证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2017-010 周大生珠宝股份有限公司 关于以部分募集资金对全资子公司增资暨变更 募投项目实施主体的公告 本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、性陈述或重大遗漏。 为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，按照公司首次公开 发行股票募集资金投资项目计划及公司经营战略规划，“信息化系统及电商平台 建设项目”的实施主体拟变更为公司全资子公司深圳市宝下供应链有限公司 （以下简称“宝下”），根据信息化系统及电商平台建设项目的实施进度，公 司拟将部分募集资金 10,342.23 万元（置换后剩余部分）以增资方式投入全资子 公司宝下，其中 9,000 万元作为注册资本，剩余募集资金（含利息收入）作 为资本溢价计入资本公积。本次增资完成后，公司将通过宝下实施“信息化 系统及电商平台建设项目”，宝下的注册资本将增至 1 亿元，仍为公司的全 资子公司，宝下的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障信息化系 统及电商平台项目的顺利实施。 一、募集资金使用情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]400 号）核准,并经深圳证券交易所同意，公 司向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,685 万股，发行价格为 19.92 元/股， 募集资金总额 153,085.20 万元，扣除发行费用总额 7,040.42 万元，募集资金净 额为 146,044.78 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广 会验字（2017）G 号《验资报告》。 根据相关，公司开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存管银 行签署了《募集资金三方监管协议》。 截至 2017 年 4 月 24 日，公司募投项目情况如下： 金额单位：万元 序 募集资金计划投入 自筹资金预先投 募集资金拟置换 项目名称 号 金额 入金额 金额 1 营销服务平台建设项目 96,887.48 8,555.56 8,555.56 2 研发设计中心建设项目 6,114.30 1,286.71 1,286.71 信息化系统及电商平台 3 13,043.00 2,700.77 2,700.77 建设项目 补充与主营业务相关的 4 30,000.00 营运资金 合计 146,044.78 12,543.04 12,543.04 本次募集资金信息化系统及电商平台建设投资项目的实施主体为全资子公 司宝下，为募投项目稳步推进，根据募投项目建设的实施进度，公司本 次拟以增资方式注入宝下资金金额为 10,342.23 万元。本次增资完成后，子 公司宝下注册资本为 1 亿元，实收资本由 1000 万元增加至 1 亿元。本次注 入的资金将全部用于信息化系统及电商平台募投项目的实施和建设。 二、本次增资对象的基本情况 公司名称：深圳市宝下供应链有限公司 统一社会信用代码：60B 代表人：周文 成立日期：2012 年 11 月 30 日 注册资本：1000 万元 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 经营范围：供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询；贵 金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的设计、批发、零售、进出口 业务（法律、行规、国务院决定的项目除外，的项目须取得许可后 方可经营）。 最近一期主要财务数据（未经审计）：2017 年 4 月 30 日，深圳市宝下 供应链有限公司总资产为 1,266 万元，净资产为 214 万元；2017 年 1-4 月实现 营业收入 61 万元，净利润-119 万元。 三、本次增资的目的和对公司的影响 本次公司将部分募集资金以增资方式投入全资子公司宝下，未改变募集 资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，能够提高募 集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的稳步推进，同时增强子公司宝 下的资本实力，降低财务风险、优化资源配置、提高管理效率，满足公司在整合 行业发展需求及优势资源的基础上，构建打造以物流、营销服务、资金流、信息 流为一体的宝下供应链服务信息平台的整体战略布局和业务发展需求，不存 在损害公司和中小股东利益的行为。 四、本次增资的后续安排 公司将根据《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等相关， 在公司对宝下支付首期增资款后一个月内，由公司及宝下与保荐机构、 银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。 五、董事意见 以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的事项是公司 根据实际情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，综上所述，我们同意以部 分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体。 六、监事会意见 以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的事项有利于 募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。该项募集资金的 使用方式、用途以及决策程序等符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关。我们同意本次以部分募 集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的事项。 七、保荐机构意见 周大生以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的事项 已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过， 董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。周大生以部分募集资金对 全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的事项是公司根据实际情况进行的适 当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。因此，广发证券对周大生以部分募集资金对全 资子公司增资暨变更募投项目实施主体的事项无。 八、备查文件 1、第二届董事会第十一次会议决议； 2、董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的意见； 3、第二届监事会第九次会议决议； 4、保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于周 大生以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的核查意见》。 周大生珠宝股份有限公司 董事会 2017 年 6 月 4 日