市海勤律师事务所
关于
完美环球娱乐股份有限公司
收购报告书的
法律意见书
二零壹六年一月
目录
释 义 .................................................................................................................................. 1
一、 收购人的主体资格 ................................................................................................... 1
二、 收购目的及收购程序 ............................................................................................. 12
三、 收购方式 ................................................................................................................. 14
四、 收购人及其一致行动人触发要约收购义务 ......................................................... 28
五、 收购资金来源 ......................................................................................................... 28
六、 后续计划 ................................................................................................................. 29
七、 对上市公司的影响 ................................................................................................. 30
八、 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 37
九、 停牌前六个月买卖完美环球股票的情况 ............................................................. 39
十、 结论意见 ................................................................................................................. 40
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
完美环球/上市公司
指
完美环球娱乐股份有限公司，股票代码：002624
收购人/池宇峰及其一
致行动人
指
池宇峰及其一致行动人完美世界（）数字科技有限公司、
石河子快乐永久股权投资有限公司
完美环球、上市公司
指
完美环球娱乐股份有限公司
完美数字科技
指
完美世界（）数字科技有限公司
快乐永久
指
石河子快乐永久股权投资有限公司
石河子骏扬
指
石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）
收购人、收购方
指
池宇峰
一致行动人
指
完美数字科技、快乐永久
标的公司、完美世界
指
上海完美世界网络技术有限公司
交易标的、拟购买资产、
标的资产
指
上海完美世界网络技术有限公司100%股权
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组、本
次股份发行
指
完美环球向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有
的完美世界100%股权，并同时向池宇峰、员工持股计划（认
购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）
（二）、招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开
发行股份募集配套资金
本次收购
指
完美数字科技以其持有的完美世界75.02%股权认购完美环
球非公开发行的股份以及池宇峰以现金认购完美环球非公
开发行的股份，导致池宇峰直接和间接持有的完美环球股份
达到30%以上
《公司法》
指
《中华人民国公司法》
《证券法》
指
《中华人民国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《16号准则》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》
证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
市海勤律师事务所
关于《完美环球股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
海勤（2016）第001号
致：池宇峰及一致行动人
本所接受收购人的委托担任本次收购的专项法律顾问，根据《证券法》、《公
司法》、《收购办法》、《16号准则》及《执业规则》等法律、法规和规范性文件的
，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，就收购人收购
完美环球而编制的《收购报告书》的有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特声明如下：
1、本法律意见是根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《16号准则》等
相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门其他有关而出具，仅依据中国
（为本法律意见之目的，不包括特别行政区、澳门特别行政区及地区）
现行有效的法律、法规和规范性文件之发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《执行规则》等及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准
确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见，本所律师对涉及收购人本次收购的有关事实和法律
事项进行了核查，包括但不限于：收购人的主体资格、本次收购决定及收购目的、
收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重
大交易、停牌前六个月内买卖上市交易股份的情况以及收购人的财务资料等。本
法律意见仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计
报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何或默示的。
4、为出具本法律意见，本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，
并得到收购人向本所律师作出的如下：收购人已其所提供的所有法律文
件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均实、准确和完
整的，不存在虚假记载、欺诈、性陈述及重大遗漏；收购人所提供的有关副
本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独
立支持的事实，本所依赖有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证
件作出判断。
5、本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意收购人将本法律意见作为其本次收购行为必备的法律文件，随其他
申报材料一起提交相关部门审查或审核，并依法对本法律意见承担相应的法律责
任。
本所律师现发表法律意见如下：
正 文
一、 收购人的主体资格
根据《收购报告书》，本次收购人为池宇峰及其一致行动人完美数字科技及
快乐永久。截至本法律意见书出具之日，收购人的主体资格情况如下：
（一）收购人基本情况
1、池宇峰先生
（1）池宇峰基本情况
截至本法律意见署日，池宇峰先生的基本情况如下表所示：
姓名
池宇峰
性别
男
国籍
中国
身份证号
914
住所
市海淀区逸成东苑小区号楼单元号
通讯地址
市朝阳区北苑86号院306号楼完美世界大厦19
层
是否取得其他国家或者
地区的
无
池宇峰先生，中国国籍，1971年9月出生，中欧国际工商管理学院工商管
理硕士，无境外永久。池宇峰于1996年至2010年任金电脑有限
公司董事长；2003年至2006年兼任紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；
2003年至今任教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美世界
（）网络技术有限公司董事长；2006年至2015年任Perfect World Co.,Ltd.
董事长；2009年至2010年任完美时空文化有限公司董事；2010年至今
任完美影视传媒有限责任公司董事长；2015年至今任完美环球董事长。2015
年8月至今任上海完美世界网络技术有限公司董事长；2015年12月至今任完美
世界（）数字科技有限公司执行董事及总经理。
（2）池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况
截至本法律意见署之日，池宇峰先生除通过快乐永久间接持有上市公司
25.06%的股份以外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
1）池宇峰控制的境内关联企业情况
序
号
公司名称
注册地
注册资本
经营范围
股东及
持股
比例
1.
完美世界（北
京）数字科技
有限公司
1,000 万元
人民币
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目
投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术进出
口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、
发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅
助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯
设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
池宇峰
持股
90%
2.
芜湖辉天盛世
网络科技有限
公司
安徽
1,000万元
人民币
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联
网信息服务），软件技术开发，文化创意咨询，动
漫制作与设计，自营和代理各类商品和技术的进出
口（但国家限定公司经营或进出口的商品和技
术除外），设计、制作、代理、发布广告。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动
完美数
字科技
持股
100%
3.
幻想纵横
软件技术有限
公司
252万元人
民币
基础软件服务；技术转让、技术咨询、技术服务；
技术进出口；货物进出口；代理进出口；设计、制
作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不
含经营性演出）；承办展览展示活动；经济贸易咨
询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、针纺
织品、服装、鞋帽、工艺品、日用百货、首饰、通
讯设备、文化用品、箱包、玩具。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
芜湖辉
天盛世
网络科
技有限
公司持
股100%
4.
福州网游信息
科技有限公司
福建
1,334万人
民币
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联
网信息服务）；计算机软、硬件及计算机系统集成
的研发及相关技术服务、数据库技术服务；计算机
软硬件及辅助设备的批发、代购代销；三维影视动
画制作；企业管理咨询；国内各类广告设计、制作、
代理、发布；日用百货、箱包、服装鞋帽、文化用
品、玩具的销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
芜湖辉
天盛世
网络科
技有限
公司持
股100%
5.
广东完美世界
教育投资有限
公司
广东
1,000万人
民币元
教育投资、教育培训；技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让、技术进出口、货物进出口、代理
进出口、设计、制作、代理、发布广告；经济贸易
咨询；劳务派遣；销售计算机、软件数及辅助设备、
文化用品；互联网信息技术研究、开发、服务业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
完美世
界教育
科技
（北
京）有
限公司
持股
100%
6.
天津趋势投资
有限公司
天津
100万元人
民币
以自有资金对科技行业投资；计算机系统集成；计
算机软件技术开发、咨询、服务、转让；企业管理
咨询；计算机软件、计算机及外围设备批发兼零售；
广告。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，
在有效期限内经营，国家有专项专营的按
办理。）
完美数
字科技
持股
100%
7.
完美世界教育
科技（）
有限公司
1,000万元
人民币
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
推广、技术培训；组织文化艺术交流活动；计算机
系统服务；会议服务；公共关系服务；企业管理咨
询；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；
文化咨询；软件咨询；设计、制作、代理、发布广
告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销
售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
完美数
字科技
持股
100%
8.
重庆星游传媒
有限公司
重庆
1,000万元
人民币
经营性互联网信息服务业务（取得相关行政许可后，
在许可范围内从事经营活动）。承办经批准的文化
艺术交流活动；展览展示服务；设计、制作、代理、
发布国内外广告；软件技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；网站建设；网页设计；计算机系
统集成；企业管理咨询；利用互联网销售：计算机
软硬件及辅助设备、电子设备、针纺织品、服装、
鞋帽、日用百货、工艺美术品（以上经营范围法律、
法规经营的不得经营；法律、法规应经审
批而未获审批前不得经营）。
芜湖辉
天盛世
网络科
技有限
公司持
股100%
9.
乐道互动（天
津）科技有限
公司
天津
1,000万人
民币
科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技
术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务；
批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
完美数
字科技
持股
51%
（注）
10.
乐道互动（天
津）软件技术
有限公司
天津
1,000万人
民币
信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技
术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务；
批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
天津乐
道持股
100%
11.
重庆振东游软
件有限公司
重庆
12.5万元
人民币
计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货
物及技术进出口业务（法律、法规经营的不得
经营；法律、法规应经审批而未获审批前不得
经营）
完美数
字科技
持股
20%
12.
友加科技
文化有限公司
25万元
人民币
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术
开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件
服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品
完美数
字科技
持股
10%
设计；教育咨询(中介服务除外)；文化咨询；会议服
务；投资咨询；企业策划；市场调查；企业管理咨
询；文艺创作；承办展览展示活动。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
13.
手游达趣
科技有限公司
1,000万元
人民币
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联
网信息服务、互联网信息服务不含新闻、出版、教
育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务）
（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期
至2019年07月22日）；技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备、
电子产品、通信设备；市场调查；设计、制作、代
理、发布广告；承办展览展示活动。第二类增值电
信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械、含电子公告服务）（互联网信息
服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年07月
22日）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。)
完美数
字科技
持股
40%
14.
稻盛世纪
科技有限公司
2,000万人
民币
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训；投资管理；软件服务；经济贸易
咨询；企业管理咨询；资产管理；投资咨询；企业
策划、设计；教育咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
池宇峰
持股
82%
15.
教育
科技股份有限
公司
4,500万人
民币
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训；开发、销售计算机、软件及辅助
设备、电子产品、日用品、服装、箱、包；代理进
出口、技术进出口、货物进出口；教育咨询；声乐
培训；绘画培训；舞蹈培训；企业管理咨询；投资
管理；资产管理；图书、期刊、电子出版物、音像
制品批发、零售（《出版物经营许可证》有效期至
2015年12月31日）；经营演出及经纪业务；第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信
息服务）。（经营演出及经纪业务、第二类增值电
信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
稻
盛世纪
科技有
限公司
持股
75.07%
16.
教育
投资管理有限
公司
10万人民
币
投资管理；资产管理；技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；技术培训；教育咨询；
企业策划、设计；销售软件；应用软件服务；企业
管理咨询。(未取得行政许可的项目除外）(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。)
稻
盛世纪
科技有
限公司
持股
100%
17.
成长
教育科技有限
公司
100万人民
币
图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销
售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、
电子产品、日用品、服装；企业策划、设计；教育
洪
恩教育
科技股
份有限
公司持
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
股
100%
18.
家园社教
育科技有限公
司
100万人民
币
图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销
售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、
电子产品；日用品、服装；企业策划、设计；教育
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
洪
恩教育
科技股
份有限
公司持
股
100%
19.
领读者科
技有限公司
100万人民
币
软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备（不
含计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日
用品、服装鞋帽、箱包。
洪
恩教育
科技股
份有限
公司持
股
100%
20.
龙宝
教育科技有限
公司
2,092.85万
人民币
图书、、期刊、电子出版物零售；组织文化艺
术交流活动；技术推广、技术开发、技术服务、技
术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理、
基础软件服务；承办展览展示活动；企业策划；教
育咨询；设计、制作、代理、发布、广告；电脑动
画设计；企业管理；经济贸易咨询；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；仓储服务；包装服务；
销售文化用品、体育用品、器材、家用电器、
日用品、工艺品、玩具、机械设备、乐器、计算机、
软件及辅助设备、电子产品、通讯器材。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
洪
恩教育
科技股
份有限
公司持
股
61.37%
21.
深圳富友
教育科技有限
公司
深圳
1,000万人
民币
投资兴办实业、教育投资（具体项目另行申报）；
教育培训；个人素质培训；文化活动策划；教学产
品研发；投资管理、投资咨询；从事文化交流；文
化用品、文具用品、体育用品、文体器材、工艺美
术品、电子产品、礼品、日用品、服装、箱、包的
销售；国内贸易，货物及技术进出口；互联网信息
服务业务；计算机、软件及辅助设备及电子产品的
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训、销售；经营演出及经济业务；图
书、期刊、出版物（含电子出版物）、音像制品销
售。
洪
恩教育
科技股
份有限
公司持
股50%
22.
广东教育
科技有限公司
广东
1,000万人
民币
教学产品研发；图书、期刊、出版物（含电子出版
物）、音像制品、文化用品、体育用品、工艺品、
日用品、服装、箱包、电子产品的销售；互联网信
息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械以外的内容）、计算机软件技术的咨询、
开发、推广、转让、培训、销售；投资教育业；国
内贸易；货物进出口、技术进出口；文化活动策划。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
洪
恩教育
科技股
份有限
公司持
股50%
23.
深圳成长
教育科技有限
深圳
300万人民
币
文化交流：文化用品、文具用品、体育用品、文体
器材、工艺美术品、电子产品、礼品、日用品、服
洪
恩教育
公司
装、箱、包、图书、期刊的销售：国内贸易：货物
及技术进出口业务。出版物（电子出版物）：音像
制品的销售。
科技股
份有限
公司
持股
88%
24.
安徽教育
咨询有限公司
安徽
500万元
教育咨询，企业管理咨询，会务会展服务，礼仪庆
典服务，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业
形象策划，广告的设计、制作、发布及代理，文化
办公用品、日用百货、图书、画册、音像制品的销
售，计算机软硬件开发及销售，教育项目投资，音
乐、舞蹈培训，教育软件的开发，电子出版物的销
售，投资管理及咨询，餐饮服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
洪
恩教育
科技股
份有限
公司持
股50%
25.
广州市珑恩教
育科技有限公
司
广州
1000万元
人民币
教学设备的研究开发；投资咨询服务；企业管理咨
询服务；软件开发；教育咨询服务；商品信息咨询
服务；投资管理服务；企业自有资金投资；语言培
训；
洪
恩教育
科技股
份有限
公司持
股50%
26.
广州智邻
教育科技有限
公司
广州
200万元人
民币
教学设备的研究开发；文具用品零售；企业管理咨
询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务；
洪
恩教育
科技股
份有限
公司持
股60%
27.
完美世界（北
京）软件有限
公司
6,000万元
美元
研究、开发应用软件；提供技术转让、技术咨询、
技术服务；技术进出口、代理进出口。
完美在
线控股
有限公
司持股
100%
28.
完美世界（北
京）网络技术
有限公司
1,500万人
民币
互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗
保健、药品、医疗器械以外的内容）；网络游戏出
版；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制
作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣；
销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
世
纪橡树
科技有
限公司
持股
66.67%
29.
昱泉信息技术
（上海）有限
公司
上海
446万美元
计算机网络技术、数码技术及软件的开发、制作，
销售自产产品；计算机网络工程，网络系统的信息
技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
Global
InterServ
(Caymans) Inc.
持股
100%
30.
世纪橡树
科技有限公司
50万人民
币
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、
制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣；
销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。
池宇峰
持股
88.03%
31.
快乐瞬间
网络技术有限
公司
50万人民
币
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、
制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；软件开发；
计算机咨询；劳务派遣。（依法须经批准的项目，
池宇峰
持股
90%
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
32.
上海欢乐瞬间
网络技术有限
公司
上海
10万人民
币
网络技术、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
池宇峰
持股
100%
33.
石河子快乐永
久股权投资有
限公司
新疆
100万人民
币
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发
行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相
关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
池宇峰
持股
90%
34.
上海仁钧投资
管理中心（有
限合伙）
上海
1,000万人
民币
投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，
市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
池宇峰
持股
90%
35.
石河子市浩天
股权投资合伙
企业（有限合
伙）
新疆
3,000万人
民币
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发
行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
池宇峰
持股
90%
36.
深圳市分享投
资合伙企业
（有限合伙）
深圳
4.05万人民
币
从事投资业务：代理其他企业或个人的投资业务：
投资咨询：为企业提供管理服务：参与设立投资企
业与投资管理顾问机构。
池宇峰
持股
22.27%
37.
盛景网联科技
股份有限公司
17,998.4733
万人民币
互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信
息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年
05月16日）；物业管理；技术开发、技术转让、技
术咨询、技术培训、技术服务；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数
据中心除外）；应用软件服务；经济贸易咨询；投
资咨询；企业策划、设计；企业管理咨询；出租办
公用房；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备、
文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
池宇峰
持股
2.35%
38.
华清科建
投资发展有限
责任公司
5,718.6428
万人民币
投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；销
售自行开发的商品房；出租办公用房；技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、
发布广告；企业管理；企业管理咨询。（1、不得以
公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资
企业以外的其他企业提供；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
池宇峰
持股
0.16%
39.
智珠网络
技术有限公司
1,250 万元
人民币
因特网信息服务业务；利用互联网经营游戏产品运
营、网络游戏虚拟货币发行（网络文化经营许可证
有效期至2014年12月31日）；技术推广服务；计
算机系统服务；软件设计；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；企业管理咨询；专业承包；销售计
算机软硬件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服
装、鞋帽、日用品、工艺品；设计、制作、代理、
发布广告。
完美世
界（北
京）网
络技术
有限公
司持股
20%
天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技持股51%的企业，主要从事手游
的开发运营业务，与完美世界存在同业竞争。根据完美数字科技及池宇峰出具的
承诺函，其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有
控制权。
2）池宇峰控制的境外关联企业情况
序
号
名称
成立时间
注册地
主营业务
1
Perfect World Co., Ltd.
2006年6月
开曼群岛
(Cayman Islands)
投资控股
2
Perfect Human Holding
Company Ltd.
2006年6月
维京群岛
(British Virgin Islands)
投资控股
3
iThink Co.,Ltd.
2007年1月
维京群岛
(British Virgin Islands)
投资控股
4
Perfect Online Holding
Limited
2007年12月
中国
(Hong Kong, China)
投资控股
5
Perfect Game Holding
Limited
2008年10月
维京群岛
(British Virgin Islands)
投资控股
6
Global InterServ (Caymans)
Inc.
2009年2月
收购
开曼群岛
(Cayman Islands)
投资控股
7
Perfect Sky Online Co.,
Limited
2009年5月
中国
(Hong Kong, China)
投资控股
8
Perfect Entertainment Zone
N.V.
2009年8月
荷属安德列斯
(Netherlands Antilles)
投资控股
9
Happy Moment Holding
Limited
2011年8月
维京群岛
(British Virgin Islands)
投资控股
10
Happy Fantasy Limited
2011年8月
维京群岛
(British Virgin Islands)
投资控股
11
Zongheng Limited
2011年8月
开曼群岛
(Cayman Islands)
投资控股
12
Perfect Management
Holding Limited
2011年10月
维京群岛
(British Virgin Islands)
投资控股
13
Perfect Peony Holding
Company Limited
2015年4月
开曼群岛
(Cayman Islands)
投资控股
14
Perfect Shine Online
Company Limited
2015年7月
中国
(Hong Kong, China)
投资控股
15
Ledo (HK) Co, Limited
2015年2月
中国
(Hong Kong, China)
投资控股
16
Ledo Interactive (US) Co,
Limited
2015年1月
美国
(United States)
投资控股
2、完美数字科技
（1）完美数字科技基本情况
企业名称
完美世界（）数字科技有限公司
注册地址
市海淀区上地东1号院1号楼8层A801
代表人
池宇峰
注册资本
1,000 万元人民币
实收资本
1,000 万元人民币
企业类型
有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码
622973U
经营范围
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理；
资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设
计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及
辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
成立日期
2013年08月14日
营业期限
2013年08月14日至2033年08月13日
（2）完美数字科技股权结构及控制关系
截至本法律意见署日，完美数字科技的股东为池宇峰、杨晓曦，池宇峰
先生为完美数字科技的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：
池宇峰
杨晓曦
完美世界（）数字科技有限公司
10%
90%
（3）完美数字科技控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及其主营业务的情况
完美数字科技控股股东及实际控制人为池宇峰先生。截至本法律意见署
日，完美数字科技的控股股东及实际控制人池宇峰先生控制的主要核心企业及关
联企业具体情况参见本法律意见书“第一节收购人介绍一、收购人基本情况（一）
1、池宇峰先生（2）池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业
务的情况”。
（4）完美数字科技董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名
职务
身份证号
国籍
长期居住地
是否取得其他国家
池宇峰
执行董事、总经理
914
中国
否
杨晓曦
监事
201
中国
否
截至本法律意见署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、快乐永久
（1）快乐永久基本情况
企业名称
石河子快乐永久股权投资有限公司
注册地址
石河子开发区北四东37号5-35室
代表人
池宇峰
注册资本
100万元人民币
实收资本
100万元人民币
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号
5850
税务登记证号
8979
组织机构代码
57692897-9
经营范围
许可经营项目：无
一般经营项目：（国家法律、行规有专项审批的项目除外）从
事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务
成立日期
2011年6月10日
营业期限
2011年6月10日至2041年6月9日
（2）快乐永久股权结构及控制关系
截至本法律意见署日，快乐永久的股东为池宇峰、梁田，池宇峰先生为
快乐永久的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：
池宇峰
90%
梁田
石河子快乐永久股权投资有限公司
10%
90%
10%
（3）快乐永久控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及其主营业务的情况
快乐永久控股股东及实际控制人为池宇峰先生。截至本法律意见署日，
快乐永久的控股股东及实际控制人池宇峰先生控制的主要核心企业及关联企业
具体情况参见本法律意见书“第一节收购人介绍一、收购人基本情况（一）池宇
峰先生2、池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情
况”。
（4）快乐永久董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名
职务
身份证号
国籍
长期居住
地
是否获得
其他国家
或地区的
池宇峰
执行董事
914
中国
无
截至本法律意见署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动关系
池宇峰为完美数字科技及快乐永久的控股股东及实际控制人，根据《重组办
法》、《收购办法》的，认定池宇峰、完美数字科技以及快乐永久为一致行
动人。
（三）关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》相关，完美数字科技以及快乐永久已经签订《授权委
托书》，授权由池宇峰为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书
等材料，依照《收购办法》及《16号准则》的披露相关信息，并同意授权
池宇峰在信息披露文件上签字盖章。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，池宇峰为完全民事行
为能力人，能够承担法律责任；完美数字科技、快乐永久为依法成立并有效
存续的有限公司，不存在法律、法规和规范性文件及公司章程的应予终止的
情形；收购人池宇峰、完美数字科技和快乐永久都不存在《收购办法》第六条第
二款的不得收购上市公司的情形，具备作为上市公司收购人的主体资格。
二、 收购目的及收购程序
（一）收购目的
根据《收购报告书》，池宇峰、完美数字科技以及快乐永久确认，本次收购
的目的如下：
1、巩固文化娱乐行业的龙头地位，推动业务版图扩张
本次收购完成后，上市公司可利用其在资本市场的丰富资源和优秀的娱乐题
材开发团队，为完美世界的国际化产品研发提供有效的创意和资金支持，帮助完
美世界进一步深化全球化布局。同时，上市公司可利用完美世界在全球建立的游
戏研发、推广和运营资源，以游戏产业为依托，在海外市场拓展其影视业务，并
借助完美世界在国际上的知名度，有效推广其影视作品。另外，上市公司影视业
务与完美世界游戏业务的结合，可整合双方的业务资源，直接助力于上市公司的
全球性“泛文化娱乐产业”构建，拓展其矩阵式战略布局，打造综合性娱乐航母。
2、利用协同效应打造国内领先的IP综合创作平台
上市公司及完美世界各自均拥有着强大的原创开发实力，当双方业务进行整
合时，可搭建起“泛文化娱乐产业”的综合性原创开发平台。在该平台上，原创
影视和游戏IP均可进行再开发，形成影视与游戏一体化的系列产品。同时，上
市公司将同时具备影视和游戏行业的IP开发能力，可挖掘出更多值得利用的IP
资源。因此，本次收购将帮助上市公司成为国内领先的、集影视与游戏创作为一
体的综合性IP创作平台。
3、扩展全球化布局，推进“文化走出去”战略的实施
本次收购完成后，完美世界的海外布局将协助完美环球拓展其全球化业务，
同时上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势，在完美世界全球布局
的基础上，建设具有国际影响力的影视游戏综合品牌。通过影视作品和游戏作品
的出口，上市公司有能力将中华文化以泛文化娱乐作品的形式至海外，践行
“文化走出去”战略。
4、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次收购完成后，上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资
源控制能力和后续发展能力，从而实现盈利水平的提升。在盈利增长的基础上，
上市公司也将具有更强的分红能力，通过回报股东等方式实现全体股东利益的最
大化。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
计划
截至本法律意见署之日，除本次认购非公开发行股份外，收购人及其一
致行动人暂无在未来12个月内对完美环球增持股份或处置其已拥有权益股份的
计划。
（三）本次收购涉及的批准程序
1、经本所律师核查，本次收购已经履行的程序及获得的批准如下：
2015年8月11日，上市公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
上市公司因筹划重大资产重组事项停牌。
2015年11月9日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。
2015年11月30日，上市公司召开2015年第六次临时股东大会，股东大会
同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。
2016年1月5日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公
司股权转让给上市公司。
2016年1月5日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的
完美世界全部股权参与本次重组。
2016年1月6日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美
环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》
等议案；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协
议》、《业绩承诺和补偿协议》。
2、经本所律师核查，本次收购尚需履行的程序及获得的批准如下：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）上市公司股东大会豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持
上市公司股票；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次收购方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前
提，未取得前述批准、核准或备案前不得实施。
综上所述，本所律师认为，针对本次收购，除上述尚需取得的批准外，收购
人已取得有效的授权和批准文件。
三、 收购方式
（一）收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，池宇峰未直接持有上市公司股份，其通过快乐永久间接持有上
市公司25.06%的股份，快乐永久为上市公司控股股东，其他股东合计持股
74.94%；完美数字科技未直接持有上市公司的股份。
本次收购前完美环球总股本为48,770.70万股，实际控制人为池宇峰。本次
收购完成后（募集配套资金前），完美环球总股本将增加至110,214.63万股，池
宇峰及其一致行动人将持有完美环球有限售条件流通股合计58,316.94万股，占
完美环球发行后总股本比例约为52.91%，上市公司的实际控制人仍为池宇峰，
本次收购不会导致实际控制人发生变更。
根据交易方案并假设募集配套资金按照底价23.56元/股发行，且池宇峰参与
配套资金的认购，本次交易完成后，完美环球总股本将增加至131,437.04万股。
池宇峰及其一致行动人持有完美环球股份比例为57.93%，上市公司的实际控制
人仍为池宇峰，本次收购不会导致实际控制人发生变更。
本次交易完成前后，池宇峰及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
股东名称
本次交易之前
本次交易完成后
本次交易完成后
（募集配套资金前）
（募集配套资金后）
持股数量
（万股）
持股比
例
持股数量
（万股）
持股比
例
持股数量
（万股）
持股比
例
快乐永久
12,222.47
25.06%
12,222.47
11.09%
12,222.47
9.30%
完美数字科技
-
-
46,094.47
41.82%
46,094.47
35.07%
池宇峰
-
-
-
-
17,614.60
13.40%
其他股东
36,548.23
74.94%
51,897.69
47.09%
55,505.50
42.23%
总股本
48,770.70
100%
110,214.63
100%
131,437.04
100%
（二）本次交易的基本方案
1、交易方案概况
完美环球拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界
100%的股权，参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定本次交易中完
美世界100%股权的交易对价为1,200,000万元；
同时，完美环球拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）
（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美
1号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过500,000万元。
按照发行价格23.56元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过
212,224,106股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。配套募集
资金拟用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目，以提高本次重组项目整
合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实
施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。
2、本次交易方案涉及的协议
（1）《发行股份购买资产协议》
① 合同主体与签订时间
2016年1月6日，上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签订了《完美环
球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》。
② 交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为完美世界100%股权，各方同意，根据中企华评估出
具的中企华评报字（2015）第1426号《资产评估报告》，标的资产截至基准日
2015年9月30日的评估价值为1,203,260.95万元。各方参考该评估价值，协商
确定标的股权的交易价格为1,200,000万元。
③ 支付方式
本次交易中完美环球以非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价。
1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为完美世界股东完美数字科技、石河子骏
扬。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公
告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经
交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.53元/股。
本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议
公告日前120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司
A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。公司股
票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次交易定价基准日前20个交易日和60个交易日的股票交易均价分别为
26.18元和23.56元，20个交易日和60个交易日股票交易均价的90%分别为23.56
元和21.21元。本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价主要考虑到2014年底至2015年9月间A股市场发生较大的波动，
在符合《重组办法》相关的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商
同意在较长的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响，
从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
综上所述，本次交易的股份发行价格是合理的。
4）本次发行股份的数量
按照本次交易标的作价1,200,000万元、发行股份购买资产的股票发行价格
19.53元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行股票数量总计为614,439,323
股，具体如下：
序号
交易对方
获得的股数数量（股）
占本次发股数的比例
1
完美数字科技
460,944,729
75.02%
2
石河子骏扬
153,494,594
24.98%
合计
614,439,323
100%
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份
数不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调
整。
④ 锁定期和解禁安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市
公司股份锁定期安排如下：
自本次新增股份发行结束之日起36个月内完美数字科技不转让其因本次股
权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公
积转增等衍生取得的上市公司股份）。锁定期满后，完美数字科技所持股份将依
据中国证监会和深交所的在深交所上市交易。
如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足
12个月的，自股份发行结束之日起36个月内石河子骏扬转让其因本次股权转让
所获得的上市公司的股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等衍生取得的上市公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购
的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关执行。
如自其持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过12个月
的，自股份发行结束之日起12个月内不转让因本次股权转让所获得的上市公司
股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市
公司股份），自前述锁定期满后，每12个月内石河子骏扬可解除转让的股
份数量为其取得的上市公司股份的25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进
行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关执行。具体安排如
下：
期数
可申请解锁时间
累计可申请解锁股份
第一期
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净
利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕
补偿义务（如需）之次日；
3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满
12个月之次日。
可申请解锁股份=本次认购的
完美环球股份25%—当年已
补偿的股份（如需）
第二期
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净
利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2、 按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完
毕补偿义务（如需）之次日；
3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满
24个月之次日。
可申请解锁股份=本次认购的
完美环球股份50%—累计已
补偿的股份（如需）
第三期
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净
利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕
补偿义务（如需）之次日；
3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满
36个月之次日。
可申请解锁股份=本次认购的
完美环球股份的75%—累计
已补偿的股份（如需）—进行
减值补偿的股份（如需）
期数
可申请解锁时间
累计可申请解锁股份
第四期
完美环球本次交易股份发行结束之日起届满48
个月之次日。
可申请解锁股份=本次交易认
购的股份的100%—累计已补
偿的股份（如需）—进行减值
补偿的股份（如需）
⑤ 期间损益及滚存利润安排
自评估基准日(不含当日)起至标的股权交割日(含当日)止，完美世界在此期
间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由完美数字科技、石河子骏
扬按其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。
在标的股权交割日后的30日内，交易双方对完美世界的期间损益进行确认
并补足。
标的股权截至基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在标的股份交割日
后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
⑥ 标的股权交割
自协议生效之日起90日内，各方应完成标的股权的交割。标的股权交割手
续由交易对方负责办理，上市公司应为交易对方办理标的股权交割提供必要的协
助。
⑦ 债权债务的处理、人员安置
1）人员安置
标的股权交割后，完美世界现有员工与其所属各用人单位的劳动关系并不因
本次重组而发生变更、解除或终止，其现有员工于标的股权交割日之后的工资、
社保等员工薪酬仍由其所属用人单位承担。
2）债权债务处理
标的股权交割后，完美世界的法人地位不发生改变，仍将享有和承
担其自身的债权和债务。
⑧ 过渡期安排
过渡期内，未经上市公司书面同意，完美数字科技、石河子骏扬不得就标的
股权设置质押等任何第三方，且应通过行使股东等一切有效的措施，保
证完美世界在过渡期内的正常、持续、稳定经营，不进行与正常生产经营无关的
资产处置、对外、利润分配或增加重大债务之行为，且及时将有关对标的股
权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变
化或其他情况书面通知上市公司。
⑨ 生效条件
协议在下列条件全部成就后生效：
各方内部有权机构审议通过本次重组；上市公司股东大会豁免完美数字科技
及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票；中国证监会核准本次重组。
本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
重组生效的先决条件。
⑩ 违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（2）《业绩承诺和补偿协议》
① 合同主体、签订时间
2016年1月6日，上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签订了《业绩承
诺和补偿协议》。
② 净利润承诺
各方同意，本次重大资产重组的利润承诺期为2016年、2017年和2018年。
交易对方承诺，完美世界在利润承诺期内实现的净利润不低于下表所列明的
相应年度的净利润：
单位：万元
年度
2016年
2017年
2018年
承诺净利润金额
75,500
98,800
119,800
以上净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润数确定。
上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的
年度报告中单独披露完美世界实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美世界实际
实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
③ 补偿义务及补偿方式
若经审计，完美世界在上述承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺
净利润，上市公司将在其年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知交易
对方。
交易对方应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公
司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币1元的价
格按照交易对方所持完美世界的股权比例定向回购交易对方持有的一定数量认
购股份并予以注销。
交易对方当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重大资产重组中认购股份
的发行价格。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
在承诺期限届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果期末减值
额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方
需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减
值额/认购股份的发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。
如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的
股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）认购
股份的发行价格-已补偿现金金额。
按照前述约定计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润数确定。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘
请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时
说明与本次重大资产重组评估选取重要参数的差异及合，上市公司董事会、
董事及本次重大资产重组的财务顾问应当对此发表意见。
补偿股份数量不超过交易对方在本次重大资产重组中各自认购的甲方股份
的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，
即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的
股份包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的相应股份。
④ 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则
该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）《股份认购协议》
① 合同主体、签订时间
2016年1月6日，上市公司与池宇峰、长城证券股份有限公司（代表员工
持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二））、
招商财富资产管理有限公司（代表招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划）
签署了《股份认购协议》。
② 交易价格及发行股数
1）交易价格
上市公司本次配套融资的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的首
次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。经上市公司
和对方协商一致，本次配套融资的股份发行价格为23.56元/股。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行价格将作相应调整。
2）发行股数
本次交易拟募集配套资金不超过50亿元，按照发行价格计算，募集配套资
金拟向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认
购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划定向发行
股份不超过212,224,107股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若以发行212,224,107股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行
后总股本的比例如下：
序号
认购方
发行股份数量（股）
交易后占比
1
池宇峰
176,146,010
13.40%
2
员工持股计划（认购配套融资方式）（一）
8,488,964
0.65%
3
员工持股计划（认购配套融资方式）（二）
21,222,410
1.61%
4
招商财富-招商银行-完美1号专项资管计
划
6,366,723
0.48%
合计
212,224,107
16.14%
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行数量亦将作相应调
整。
③ 支付方式及股份交付
1）支付方式
在本次交易获得中国证监会核准后，本次募集配套资金的交易对方应在收到
上市公司或主承销商发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一
次性将全部认购价款划入主承销商为本次配套融资专门开立的银行账户，待主承
销商扣除相关费用后再划入上市公司的募集资金专项存储账户。
2）股份交付
经具备证券、期货业务资格的会计师事务所对本次配套融资进行验资后，上
市公司应根据本次配套融资的情况及时修改其现行的公司章程，在相关工商行政
管理部门办理变更登记备案手续，并及时在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司办理新增股份的登记托管事项。
④ 协议的生效
募集配套资金交易双方同意，本协议自双方代表人或授权代表均正式签
署和加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
⑤ 违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的任何义务，或违反其
在本协议项下做出的任何陈述和/或，均视为违约。违约方应依法承担相应
的违约责任。除本协议另有约定或法律另有外，本协议任何一方出现违约行
为的，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此
给守约方造成的实际损失。
如守约方因违约方的违约行为而任何损失、承担任何责任和/或发生任
何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额赔偿
守约方。
上市公司本次交易取得中国证监会的核准后，募集配套资金的交易对方未能
按照本协议约定如期履行交付认购价款的义务的，即构成违约，上市公司有权终
止募集配套资金的交易对方认购本次配套融资发行股份的资格，并要求募集配套
资金的交易对方承担相当于其在本协议项下全部认购价款10%的违约金。
（三）本次重组拟置入资产的情况
本次重组拟注入资产为完美数字科技和石河子骏扬所持有的完美世界100%
股权。
1、 完美世界基本情况
中文名称
上海完美世界网络技术有限公司
英文名称
Shanghai Perfect World Network Technology Co., Ltd
企业性质
有限责任公司（国内合资）
注册地址
上海市杨浦区四平2500号22楼C-26室
代表人
池宇峰
注册资本
1,333.00万人民币
实收资本
1,333.00万人民币
成立日期
2008年11月14日
统一社会信用代码
205870F
互联网址
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