一.本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编写而成。
二.本报告已依据上述法规,全面披露了收购人所持有的重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的股份。
截至本报告署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的股份。
三.收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。
四.本次收购已通过人民批准,已通过财政部批准。
五.重庆轻纺控股(集团)公司此次向伟星集团有限公司转让的国家股(以下简称：＂转让股份＂),是根据中华人民国财政部财企〖2002〗440号《财政部关于重庆万里电池股份有限公司等3家上市公司国家股划转有关问题的批复》由财政局划转而来。
六.本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
在本收购报告书中,除非另有文义载明,下列简称具有如下特定意义：
收购人、受让方、本公 指 伟星集团有限公司 司、伟星集团 四维瓷业、被收购方 指 在上海证券交易所上市的重庆四维瓷业(集团)股份有 限公司,证券代码600145 出让方、轻纺控股 指 重庆轻纺控股(集团)公司 本次收购 指 伟星集团有限公司收购重庆四维瓷业(集团)股份有限 公司部分国家股的行为 财政部 指 中华人民国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 市 指 人民 公 司 法 指 《中华人民国公司法》 证 券 法 指 《中华人民国证券法》 《股份转让协议》 指 伟星集团有限公司与重庆轻纺控股(集团)公司于2002 年12月20日签订的《重庆四维瓷业(集团)股份有限公司 部分国家股权转让协议书》 元 指 人民币元
经营范围：塑胶工艺品、其它首饰、炼油、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营()；服装、纺织品、建筑材料、家用电器、电子产品及通讯设备、化工原料、五金商品、其它缝纫品、日用百货、日用杂品批发、零售,出口本企业自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板,进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件,设计、制作国内广告兼自有媒介广布。
自1996年至2001年,公司连续被评为全国服装行业双百强企业；2000年和2001年,公司分别被评为全国民营企业500强第94位和101位；2000年,公司被评为浙江省百强工业私营企业(第一名)；并连续多年被列为浙江省＂五个一批＂企业。
本公司的股东为胡素文女士、章卡鹏先生、吴水方先生、文克让先生、张三云先生等34名自然人共同出资设立的有限责任公司。
胡素文：女、现年 54岁,1976-1994年在临海市有机玻璃厂工作；1994-1996年任临海市伟星工艺品厂负责人；1996-1999年任深圳市伟星工艺品有限公司负责人、浙江伟星集团有限公司董事长；1999年至今任伟星集团有限公司董事长。出资额人民币13,332,030元,占本公司总股本的13.65%,为本公司第一大股东。
章卡鹏：男、现年37 岁,1982---1995年历任临海市有机玻璃厂生产主管、副厂长；1995-1999年历任浙江伟星集团有限公司副总经理、总经理；1999年至今任伟星集团有限公司总裁；2000年至今任浙江伟星实业发展股份有限公司董事长。出资额人民币4,772,948元,占本公司总股本的4.89%,为本公司第二大股东。
吴水方：男、现年51 岁,1969-1973年在中国人民解放军服役；1976-1995年任临海市有机玻璃厂厂长；1995-1999任浙江伟星集团有限公司党委、副总经理；1999年至今任伟星集团有限公司党委、副总裁。出资额人民币4,555,890元,占本公司总股本的4.66%,为本公司第三大股东。
文克让：男、现年60 岁,1981-1995年历任临海市有机玻璃厂供销科长、经营副厂长；1995-1999任浙江伟星集团有限公司副总经理；1999年至今任伟星集团有限公司副总裁。出资额人民币4,547,317元,占本公司总股本的4.66%,为本公司第四大股东。
张三云：男、现年39 岁,1984-1995年历任临海市有机玻璃厂厂长助理、副厂长；1995-1999年任浙江伟星集团有限公司副总经理；1999-2000年任伟星集团有限公司副总裁；2000年至今任浙江伟星实业发展股份有限公司副董事长、总经理。出资额人民币4,526,823元,占本公司总股本的4.63%,为本公司第五大股东。
┌────────────────────────┐ │胡素文、章卡鹏、吴水方、文克让、张三云等34名股东│ └───────────┬────────────┘ ↓ ┌────────────┐ │伟星集团有限公司(收购人)│ └─────┬──────┘ ┌──┬──┬──┬──┬─┴┬──┬──┬──┬──┬──┬──┐ 66%│ 90%│ 50%│ 90%│ 90%│ 80%│ 90%│ 90%│ 49%│ 49%│ 89%│ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │浙││临││深││临││临││杭││临││伟││上││北││临││其│ │江││海││圳││海││海││州││海││星││海││京││海││他│ │伟││伟││市││伟││伟││伟││市││集││浙││浙││市││公│ │星││星││伟││星││星││星││市││团││伟││伟││伟││司│ │实││新││星││工││房││实││政││上││星││星││星││ │ │业││型││工││艺││地││业││工││海││建││建││投││ │ │发││建││艺││品││产││发││程││伟││筑││筑││资││ │ │展││材││品││有││开││展││有││星││材││材││经││ │ │股││有││有││限││发││有││限││实││料││料││营││ │ │份││限││限││公││有││限││公││业││有││有││有││ │ │有││公││公││司││限││公││司││发││限││限││限││ │ │限││司││司││ ││公││司││ ││展││公││公││公││ │ │公││ ││ ││ ││司││ ││ ││有││司││司││司││ │ │司││ ││ ││ ││ ││ ││ ││限││ ││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││公││ ││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││司││ ││ ││ ││ │ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘
本公司在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
姓 名 职 务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其 他国家或地 区的 胡素文 董事长 中国 深圳 否 章卡鹏 董事长、总裁 中国 浙江临海 否 吴水方 副董事长 中国 浙江临海 否 文克让 副董事长 副总裁 中国 深圳 否 张三云 副董事长 中国 浙江临海 否 朱立权 董事 514 中国 浙江临海 否 朱美春 董事 中国 浙江临海 否 王大堂 董事 中国 浙江临海 否 张祖兴 董事 中国 浙江临海 否 单吕龙 董事 中国 深圳 否 金红阳 董事 中国 浙江临海 否 李伟元 监事 中国 浙江临海 否 叶立君 监事 中国 深圳 否 于世信 监事 中国 天津 否
前述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司此次拟收购重庆轻纺控股(集团)公司持有的四维瓷业股份。在本次收购前,本公司未持有四维瓷业的股份。此次收购完成后,本公司将持有四维瓷业99,400,000股股份,占四维瓷业总股本的28.69%,成为四维瓷业第一大股东。
如果收购成功,本公司将依据《公司法》及四维瓷业章程行使在四维瓷业的股东,不会影响其他股份表决权及其他股东的行使。
本次收购方式为协议收购。协议当事人为本公司和重庆轻纺控股(集团)公司。协议签订时间为2002年12月20日。
转让价格为1.295元/股。转让数量为9940万股,占四维瓷业总股本的28.69%。协议总价款为人民币128,723,000元(壹亿贰仟捌佰柒拾贰万叁仟元)。转让前,股权性质为国家股；转让后,股权性质为社会法人股。
付款期限：《股份转让协议》签订后十个工作日内,支付转让总价款的10%即1287.23万元；待人民批准并由出让方书面通知受让方后七个工作日内,受让方再支付转让总价款的45%即5792.535万元给出让方；待财政部批准并由出让方书面通知受让方后七个工作日内,受让方一次性支付完尾款给出让方。
如因出让方的责任未能按上述约定办理有关报批手续,或将应转让给受让方的9940万股权转让给第三方,或未让方同意用作抵押、质押、等造成违约,出让方除全额返还受让方已支付的股权转让费以外,并应按本协议转让总价款12872.3万元的30% 向受让方支付违约金,出让方在收到受让方书面要求后一个月内支付；如因受让方责任,未按上述约定的时间要求和金额支付股权转让款给出让方等,造成违约,受让方应按本协议转让总价款12872.3万元的30% 向出让方支付违约金,受让方在收到出让方书面要求后一个月内支付。
若人民、财政部书面批复不同意出让方转让四维瓷业9940 万股股权给受让方；或因不可抗力的原因,导致本协议不能全面履行,出让、受让双方应互不追究违约责任,出让方应在上述免责事项发生之日起一个月内全部退还受让方已支付的股权转让款。
经出让方和受让方签字(签盖)、盖章并经财政部批准后生效。
截止到提交本报告书为止,轻纺控股转让给本公司的股权不存在任何方面的。
在提交报告之日前六个月内,本公司无买卖四维瓷业挂牌交易股份的行为。
二.本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属有无买卖四维瓷业挂牌交易股份行为的说明
朱美春董事在《股份转让协议》签订前六个月内未买入四维瓷业股票,但在此期间曾卖出四维瓷业2000股,收益情况为亏损。其在投资四维瓷业股票全过程中的盈利为-138,968元。本公司其他董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在《股份转让协议》签订前六个月内没有买卖过四维瓷业挂牌交易股份的行为。
本公司的其他关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。
第四章 与重庆四维瓷业(集团)股份有限公司之间的重大交易
一、本公司董事、监事、高级管理人员在本收购报告报告提交日前二十四个月内与四维瓷业及其关联方不存在任何交易行为。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在本收购报告提交日前二十四个月内与四维瓷业的董事、监事、高级管理人员不存任何交易行为。
三、本公司在本收购报告提交日前二十四个月内不存在对拟更换的四维瓷业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、本公司在本收购报告提交日前二十四个月内不存在对四维瓷业有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
一、本公司此次受让四维瓷业股份总价款为128,723,000元(人民币壹亿贰仟捌佰柒拾贰万叁仟元),收购资金全部来源于自有资金。
二、本公司此次收购所支付资金没有直接或间接来源于四维瓷业及其关联方。
收购人在《股份转让协议》签订后十个工作日内,支付转让总价款的10%即1287.23万元给出让方；待人民批准并由出让方书面通知受让方后七个工作日内,受让方再支付转让总价款的45%即5792.353万元给出让方；待财政部批准并由出让方书面通知受让方后七个工作日内,受让方一次性支付完尾款给出让方。
一.本公司没有计划继续购买＂四维瓷业＂的股份。本公司本次收购四维瓷业的股权是出于长期投资的目的,主要是为了进军建筑卫生陶瓷产业,分散投资风险,本公司拟长期持有四维瓷业的股份。
二.目前及一年以内本公司没有改变四维瓷业主营业务或者对四维瓷业主营业务作出重大调整的计划。
三. 由于四维瓷业目前经营状况良好,建筑卫生陶瓷产业尚有一定的发展空间,日前及一年以内本公司没有对四维瓷业重大资产、负债进行处置或者采取其他类似行为的重大决策。
四. 为发挥民营企业在经营机制方面的优势,一年内本公司计划将对四维瓷业的现任董事会做适当调整,并适当的充实部分高级管理人员。目前尚未具体的人员安排。
本公司与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五. 截止目前,本公司尚没有对四维瓷业的组织结构做出重大调整的计划。
六. 在本次收购行为完成后,如有必要,本公司将按照《公司法》、《上市公司章程》及四维瓷业章程的对四维瓷业的公司章程进行修改,但目前尚无修改的草案。
七. 本公司四维瓷业其他股东之间就四维瓷业其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
一.本公司在本次收购完成后,四维瓷业在人员、业务、资产、机构和财务方面仍将保持其性
由于本公司的业务与四维瓷业的业务差别较大,注册地和办公地相距甚远,四维瓷业本身拥有完整、的供应、生产和销售系统。该公司的产、供、销等生产经营活动均由该公司自主决策,无需依赖本公司进行,业务亦于本公司。
四维瓷业拥有的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权以及非专利技术等资产,该公司已经营多年。不存在本公司占用四维瓷业资金、资产及其他资源的情况。在本公司收购四维瓷业后将严格按照《公司法》和中国证监会的有关行使股东,切实四维瓷业和其他股东的权益。
在本公司收购四维瓷业后,四维瓷业的总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书等高级管理人员将继续专职在该公司工作,并在该公司领取薪酬,于本公司,不在本公司兼职。由于双方注册地和办公地点相距较远,四维瓷业的办公机构和生产经营场所将肯定与本公司分开,不存在＂两块牌子,一套人马＂,混合经营、合署办公的情况。本公司将严格按照《公司法》和中国证监会的有关行使股东,不会超越股东会和董事会权限四维瓷业的决定。
四维瓷业拥有完整的机构设置,各机构均与本公司分开,不存在混合经营、合署办公的情况。
四维瓷业设有的财务部门,建立了的会计核算体系,并根据《公司法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关法律、法规和规章的制订了有关财务管理制度。
四维瓷业已在银行开户并依法纳税,该公司能够作出财务决策。
本次收购完成后,四维瓷业仍具有经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持。
本公司与四维瓷业之间不存在持续的关联交易,四维瓷业的生产经营不会对本公司形成依赖。
二.由于本公司与四维瓷业的业务差别较大,本公司在未来也没有涉足建筑卫生陶瓷及其相关产品的计划,本次收购完成后,本公司与四维瓷业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
根据台州中天会计师事务所(中天会审〖2002〗309号和中天会审〖2003〗152号)审计报告,审计师得出的审计意见为：上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关,在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的财务状况及2000年度、2001年度、2002年度的经营和2001年度、2002年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品等。
短期投资,按实际支付的价款扣除已宣放但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益,作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息等后的余额,作为投资收益或损失,计入当期损益。
所得税的会计处理方法：企业所得税采用应付税款法核算。
一. 伟星集团认为,本报告已按有关对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生应披露而未披露的信息。
二. 伟星集团代表人声明：本公司(以及本公司所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
10.3. 伟星集团关于收购四维瓷业的股东会决议及轻纺控股的董事会决议
10.7. 在协议签订前六个月内,伟星集团及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖四维瓷业股份的说明及相关证明
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