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贝塔已经三天没有吃东西了，同在一个屋檐下的花猫咪丽对他不依不饶，急的舒克驾驶玩具坦克离开了家。不小心打中小麻雀的贝塔来不及解释就遭到了舒克的，两人你来我往分不出胜负，舒克趁着贝塔睡熟后将坦克吊在了直升飞机上，在他想将贝塔绳之以法的时候遭到了秃鹰的袭击，在对抗秃鹰的合作中两人成了朋友。
因为飞机的故障舒克和贝塔降落在了一个古老的城堡里，而这个城堡的居民竟然全都是猫，想尽一切办法逃跑的舒克和贝塔被猫力士连同坦克一起扔进了池塘里，逃出来后他们才发现这里的猫竟然不认识老鼠。古老的克里斯王国最近频发小孩的命案，在舒克贝塔的帮助下他们发现凶手竟然是国王的护卫队，而舒克和贝塔的国王竟然也是一只老鼠。
取到牛奶的舒克和臭球遇到了海盗王的埋伏，好不容易逃出去的舒克听到海盗王要烧掉飞机和臭球后不得不现身，在舒克的提议下海盗王一伙准备坐飞机去占领机场。被菲菲吸引注意力的海盗王完全没有察觉到舒克联系贝塔的举动，飞机一降落海盗王便带着手下冲进了机场，但等待着他的却是一顿迎头痛击。
舒克贝塔航空公司正式成立了，舒克和贝塔召集了自己的们，他们想要让自己的也依靠劳动来下去，让老鼠摆脱“小偷”的。前来应聘的老鼠从各地赶来，在集训之后迎来了首航，而粗心的臭球却没有把飞机的螺丝拧紧，差点失事的飞机引起了乘客们的恐慌，在舒克的耐心道歉下乘客们终于原谅了他们。
被打败的海盗并没有放弃，在舒克乘坐缴获的飞机翱翔天际的时候海盗发起了猛攻，数量众多的飞机对着机场狂轰乱炸，罗丘在中不幸丧生。接到消息的舒克立即返回支援，寡不敌众的他在被击落后又遭到了黑林王的，好不容易跑出来的他去向皮皮鲁求救，在皮皮鲁的帮助下他们得到了很多战斗机，复仇行动开始了。
海盗的逃走给了舒克很大的警示，他决定成立健全的法律。尝试做出冰淇淋的罗丘并没有成功，舒克准备带他连夜去城里考察学习，但他们看到的却是冰淇淋店里老板的黑心买卖，为了做出冰淇淋舒克前去调查原料，但罗丘却不慎被抓住，为了救出罗丘的舒克向餐厅里的人们揭露了冰淇淋店老板的丑陋，但人们却似乎对会说话的老鼠更感兴趣。
舒克和贝塔的努力反击让海盗王吃了大亏，气急的海盗王决心要展开报复，在一次偷盗行动中他们发现了玩具店里的大量铁皮飞机。得到消息的舒克贝塔非常着急，如果不海盗王这次的袭击航空公司将会损失惨重，两人合计之后连夜赶往皮皮鲁的住所，而聪明的皮皮鲁交给了他们克敌的秘密武器化解了危机。
在帮助了皮皮鲁赢得遥控飞机比赛后舒克和贝塔再次启程，而这次他们遇到了被其他猫的咪丽，不计前嫌的贝塔不光从恶猫手中救出了咪丽还准备送她回家。被主人遗弃的咪丽要想回到家里并不容易，为此贝塔准备了一场好戏。回到家中的舒克看见了年迈的妈妈，而妈妈也非常支持舒克现在的方式。
解决了海盗后舒克和贝塔展开了新的历险，在舒克回家看妈妈的时候听到了一件恐怖的事情，明天这个城市的所有居民将要集体投放鼠药。为了让幸免于难的舒克贝塔找到了鼠王，但鼠王却想反过来将鼠药放到人类的食物里，而这并不是舒克和贝塔想要看见的结果，爱好和平的舒克和贝塔将要怎么化解这场人鼠之战？
皮皮鲁的出面成功救出了罗丘，丰盛的款待后皮皮鲁又拿出了一架超级豪华的民航客机，这正是舒克贝塔航空公司所需要的。最近航空公司的跑道频遭，名航客机的首航也因为这个缘故不得不返航，在返航的途中他们了海盗王的空袭，偷到飞机的海盗王准备对舒克贝塔展开报复。