江西桐青金属工艺品股份有限公司反馈意见回复

　　江西桐青金属工艺品股份有限公司 长城证券股份有限公司 《关于江西桐青金属工艺品股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 长城证券股份有限公司 二零一六年七月 江西桐青金属工艺品股份有限公司 长城证券股份有限公司 《关于江西桐青金属工艺品股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对江西桐青金属工艺品股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。 江西桐青金属工艺品股份有限公司（以下简称“桐青工艺”、“公司”）、长城证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及江西求正沃德律师事务所（以下简称“律师”）、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，并在本回复的基础上，结合主办券商的督查审核机制，形成了反馈督查报告。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《江西桐青金属工艺品股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于江西桐青金属工艺品股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈意见修改稿）中以楷体加粗标示。 经办律师、申报会计师根据反馈意见，分别就需核查的情况出具 了补充法律意见书、专项说明。本回复中的简称与转让说明书中的简称具有相同含义。现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 仿宋（加粗） 《反馈意见》所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见的回复 楷体（加粗） 需在《公开转让说明书》中补充披露的内容 一、公司特殊问题 1、报告期内公司营业收入增幅较大。（1）小件产品发货确认收入，请公司将主营业务收入按照小件产品、大件产品、特大件产品补充披露金额及其占比，说明小件产品的销售对象、结算方式等情况；（2）阿坝项目按照完工百分比法确认收入，请公司说明完工进度的确认依据和方法。 请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，说明取得的核查；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关内外部；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 【公司回复】 （1）公司已在公开转让说明之“第三节公司财务”之“五、最近两年的主要会计数据及重大变化分析”之“（一）公司各类收入的具体确认方法和最近两年的营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例”中补充披露如下： 公司按收入确认方式列示的主营业务收入情况如下表： 单位：元 2015年度 项目 收入 占比 小件产品 10,944,567.79 16.33% 大件产品 40,023,372.39 59.73% 特大件 16,040,769.23 23.94% 合计 67,008,709.41 100.00% 2014年度 项目 收入 占比 小件产品 7,650,085.70 17.11% 大件产品 37,063,688.89 82.89% 特大件 0 合计 44,713,774.59 100.00% 对于小件产品，公司在发出时就确认收入。小件产品的客户主要为各大型企业、部门及艺术家，主要通过银行转账的方式进行结算； （2）阿坝项目按照完工百分比法确认收入，请公司说明完工进度的确认依据和方法。 公司与四川省阿坝州马尔康县昌列寺管理委员会签订的四川阿坝项目于2014年10月份签订合同，2015年开工，由于该项目的工期超越一个会计年度，公司采用完工百分比进行确认收入。根据《企业会计准则--建造合同》，企业采用完工百分比法确定合同收入和费用，确定合同完工进度可以选用下列三种方法：累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例和已完合同工作的测量。公司以工时所占比例分配设计、铸造阶段和配送、安装阶段等两个阶段所确认收入比例。在设计、铸造阶段按已经铸造完成的铜板面积占合同预计总铜板面积的比例确定本阶段的完工进度；在配送、安装阶段按该阶段实际耗用的工时占该阶段预计总工时的比例确定本阶段的完工进度。公司采用上述方法确认完工进度的原因如下： 第一，如按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例来确定完工进度，则由于材料成本占总成本比重较高，在设计、铸造阶段需确认86%的收入，配送、安装阶段只确认14%的收入。考虑到大 佛需安装在四川高海拔的山区，运输及安装所需工时较多，配送、安装阶段只匹配14%的收入，所占比例偏小（详见下表1）。 第二，如按已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例来确定完工进度，在设计、铸造阶段，按该方法确定完工进度是比较合理的，在这个阶段，工作及工作量是比较容易确定的，即完成了多少面积的铸造工作量是比较好计量的（对于大型佛像，公司和业主确定合同总金额，一般是按大佛的铸造总面积乘以单位面积单价确定。 在合同洽谈阶段，双方会预先确定完成大佛所需铸造的铜板面积，再根据铸造难度、铜价、人工及工时等因素确定单位铜板面积的单价。）但在配送、安装阶段难以按上述方式确定工作量。 第三，从两个阶段所耗用工时来看，设计、铸造阶段预计工时占总预计工时的70%左右，配送、安装阶段预计工时占总预计工时的30%左右（详见表2）。按工时比例所分配的收入比例较符合实际情况，同时，比较方法一以按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例来确定完工进度，按工时比例方法确定收入相对比较谨慎。 表1成本预算表 单位：元 合同总成本： 51,611,619.00 占比 阶段 圣像身体部分模型机械放大制作费用 3,692,000.00 座部分模型手工放大制作费 948,347.00 设计、 金属材料费 23,543,550.00 86.34% 铸造阶 铸造辅助材料 5,451,120.00 段 铸造工费（修模、铸造、） 7,200,000.00 铜板清理打磨修饰费用 2,824,020.00 内部副支架材料、制造及防腐费用 900,000.00 铜像现场安装费用 3,344,222.00 配送、 13.66% 表面氟碳漆费用 1,692,810.00 安装阶 现场措施费用 2,015,550.00 段 表2工时预算表 工程量 工期 人数 总用工 工程项目 平方米 阶段 合计 占比 （天） （人） 量 （预估） 开工准备,数据 9,000 50 6 300 扫描整理 放大及铸造深化 9,000 30 4 120 设计 圣像身体（F段 11.2米-20.8米） 2,600 70 45 3,120 部分三维雕刻 圣像身体（G段 20.8米-30.4米） 1,100 70 19 1,320 部分三维雕刻 圣像身体（H段 30.4米-40米） 850 100 10 1,020 部分三维雕刻 圣像身体（I段 40米-49.6米） 720 70 12 864 部分三维雕刻 设 圣像身体（J段 计 、 49.6米-59.2米） 610 70 10 732 铸 60,145 70% 部分三维雕刻 造 圣像身体（K段 阶 59.2米-68.8米） 段 950 90 13 1,140 部分三维雕刻 圣像身体（L段 68.8米-78米） 230 90 3 276 部分三维雕刻 座（A段） 586 45 16 703 部分手工放大 座（B段） 323 30 13 388 部分手工放大 座（C段） 631 45 17 757 部分手工放大 座（D段） 631 45 17 757 部分手工放大 座（E段） 523 30 21 628 部分手工放大 座部分大样 2,700 150 13 1,890 拼接 圣像身体部分大 7,100 390 13 4,970 样拼接 圣像身体部分铸 7,100 490 29 14,200 造 座部分铸造 2,700 180 30 5,400 铜壁板打磨 9,000 630 19 11,760 铜壁板预组装 9,000 620 16 9,800 安装现场准备 30 4 120 座部分安装 2,700 140 37 5,130 座喷漆 2,700 30 32 945 圣像由11.2米往 4,550 180 46 8,190 配 上安装 送 40米往下开始 、 4,550 90 30 2,730 喷漆 安 25,728 30% 装 圣像40米从下 2,510 90 70 6,275 阶 往上安装 段 圣像78米从上 2,510 50 40 2,008 往下喷漆 现场清理 45 6 270 竣工验收 20 3 60 合计 85,873 100% 在设计铸造阶段，公司完工进度的确认依据具体如下：莲师圣像的铸造分为三个部分：底座；左右手；脚和；身体部分。每部分铸造，在铸造过程根据模型所切割、划分的铜板数量进行铸造。每个月末，生产人员统计当月各个部分完成铸造的铜板面积，用当月的完工面积除以莲师圣像的总预计面积进行确认铸造阶段的完工比例，再以铸造阶段完工比例乘以铸造阶段所耗用项目的工时比例。 在项目施工过程中，甲方派驻代表入驻公司，全程监工，并每个月针对项目的完工进度进行签字验收。 在配送、安装阶段按该阶段实际耗用的工时占该阶段预计总工时的比例确定本阶段的完工进度。 【主办券商回复】 （1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，说明取得的核查； （一）调查程序 查阅了公司的收入明细表、销售合同，阿坝项目的完工进度表、客户签收单、针对公司报告期内前十大客户执行了穿行测试，获取了公司应收账款的明细表，结合应收账款对大额的营业收入进行了函证，了公司的财务人员及会计师，实地查看阿坝项目铸造面积的完工进度。 （二）事实依据 公司的收入明细表、销售合同、应收账款明细表、、销售清单、客户签收单、营业收入的回函、阿坝项目的完工进度表，记录，阿坝项目完工面积验收表，审计报告。 （三）分析过程 A、通过获取公司的营业收入明细表，抽查大额营业收入记账凭证，，销售合同，客户签收单，出库单等，未发现异常。 B、结合公司的应收账款，对报告期内大额的营业收入进行函证，核查了公司收入的真实型及准确性。 C、获取了客户对于公司阿坝项目完工的签收单，对完工铸造的面积进行实地核查，未发现异常。 D、通过，核实了公司在确认收入按照产品的大小进行分类：小件产品，在发出商品时公司确认收入；大件产品，公司在客户签收 认可的情况下确认收入；个别特大件产品，项目工程耗时较长，超出一个会计年度，按照完工百分比法进行确认收入，报告期内只有四川阿坝项目适用此种方法进行确认收入。根据销售商品的分类不同，收入确认时点及计量方法如下表： 项目 销售模式 确认方法 确认时点 小件产品 直销 销售商品收入 发出商品时 大件产品 直销 销售商品收入 客户签收认可 特大件 直销 完工百分比法 按工程进度 小件产品采用发出商品的时候就确认收入，具体理由如下：（1）公司的产品为铜工艺品，铜工艺品产品具有耐腐蚀、耐高温、耐潮湿、耐摩擦等特点，产品质量一般情况下，极少出现问题；另外，公司的产品技艺已经较为成熟，生产工艺为行业所认可。综上两点，客户因产品质量等客观原因要求退货的可能性极低。（2）报告期内，公司未曾出现过客户退货的情况。 （四）结论意见 主办券商认为，公司的收入确认符合经营实际情况及企业会计准则的。 会计师认为，公司的收入确认符合经营实际情况及企业会计准则的。 （2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关内外部； 【主办券商回复】 （一）调查程序 获取了公司的营业收入明细表、应收账款明细表、预收账款明细表、银行流水账、抽查前十大客户的收入，查阅了审计工作底稿和重大销售合同，查看了报告期内公司前十大客户的工商信息情况，查看了公司的纳税申报材料，查阅阿坝项目的完工进度表、客户的验收单、对报告期内大额的客户进行函证，对收入成本进行实质性分析，与公司的财务人员、会计师、销售人员进行。 （一）事实依据 营业收入明细表、前十大客户收入的相关凭证、、销售合同、银行流水账、出库单、客户确认单、收款凭证、客户的回函、报告期内公司前十大客户的工商信息、客户的验收单、纳税申报材料。 （二）分析过程 A、获取应收账款、预收账款、主营业务收入明细表，抽取了前十大客户的相关收入，并与相关的客户签收单、银行流水账、、出库单等进行核对，验证了收入的真实性。 B、通过获取公司营业收入明细表，确认公司前十大客户，查阅了前十大客户的工商信息情况，验证了客户的真实性。 通过上述的核查程序，2014年核查了收入37,957,504.27元，占当期收入84.89%，2015年核查了收入54,652,321.32元，占当期收入81.56%。 C、通过获取公司有关纳税材料核查公司收入的真实性、完整性、准确性，通过检查报告期内公司的纳税申报表、企业所得税申 报表、企业所得税汇算清缴报告等有关材料，与公司的销售收入进行比较，通过公司的纳税情况核查收入的真实性、完整性、准确性。 D、通过检查期后回款情况，核查公司收入的真实性、完整性、准确性。根据应收账款明细表、预收账款明细表，核查记账凭证收入金额与银行收款金额、合同金额是否一致。核查收款凭证与记账凭证的客户名称、明细账名称是否一致。对期末应收账款及预收账款进行了函证。2014年度应收账款发函金额占余额比例为70.74%，回函比例为100%；2015年应收账款发函金额占余额比例为46.48%，回函比例为100%。2014年预收账款发函金额占余额比例为67.47%，回函比例为67.47%；2015年预收账款发函金额占余额比例为92.02%，回函比例为92.02%。收到的询证函回函均相符，对未回函金额的客户，实施了替代测试，替代测试比例为100%。 E、对公司报告期各期收入确认情况进行了截止性测试，通过比对客户验收单日期、出库单与公司实际确认收入的日期，核查收入的完整性。 F、通过对公司销售实施分析性复核，将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，公司主营业务收入及其构成的变动合理，不存在异常情况；公司重要产品的毛利率较上期变动合理；公司本期重要产品的毛利率与同行业企业对比不存在重大差异。 (四)结论意见 经核查，主办券商认为，公司收入的确认真实、准确、完整，公司收入确认符合公司实际经营情况。 会计师认为，公司收入的确认真实、准确、完整，公司收入确认符合公司实际经营情况。 （3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 【主办券商回复】 (一)调查程序 查看前十大客户的工商信息，对大额的收入及应收账款询证，获取公司营业收入明细表，查看收入对应出库单、签收单、收款凭证；对存货进行实地盘点，对公司报告期各期收入确认情况进行了截止性测试，已对收入成本实施了实质性分析程序。 （二）事实依据 客户的工商信息资料，询证回函、收入明细表、出库单、签收单、收款单、存货盘点表、测试底稿。 （三）分析过程 A、获取营业收入明细表、应收账款、预收账款，抽取前十大客户收入明细、工商信息与客户的签收单、银行流水账、、出库单等进行核对，以验证是否存在虚增收入； B、对存货进行实地盘点，抽取存货的出库单，与营业收入明细表、、银行流水账等进行核对，以验证是否存在隐藏收入； C、对公司报告期各期收入确认情况进行了截止性测试，通过比对客户验收单日期、出库单与公司实际确认收入的日期，不存在提前或者推迟确认收入的情形； D、通过对公司销售实施实质性测试程序，将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，公司主营业务收入及其构成的变动合理，不存在异常情况；公司重要产品的毛利率较上期变动合理；公司本期重要产品的毛利率与同行业企业对比不存在重大差异； E、对报告期应收款项及收入进行了函证，回函结果与企业账面金额一致。 （四）结论意见 主办券商认为，公司收入的确认真实、准确、完整，公司收入确认符合公司实际经营情况，不存在虚增收入以及隐藏收入的情形，且真实、完整、准确。 会计师认为，公司收入的确认真实、准确、完整，公司收入确认符合公司实际经营情况，不存在虚增收入以及隐藏收入的情形，且线、关于原材料价格波动。请公司补充说明：（1）报告期内原材料价格波动对公司主营业务成本的影响;（2）公司为规避原材料价格波动风险所采用的风险控制方法及其有效性。请主办券商核查上述事项。 【公司回复】 报告期内，公司生产成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和燃料动力组成，其中材料成本是公司产品的主要成本，占比在45%-60%左右。具体生产成本占比情况如下表： 单位：元 项目 2015年度 2014年度 占生产成本 占生产成 金额 金额 比例 本比例 直接材料 23,248,549.86 44.08% 20,744,624.65 51.20% 直接人工 18,701,102.28 35.46% 11,043,785.45 27.26% 制造费用 6,553,126.15 12.43% 6,443,256.59 15.90% 燃料及动力 4,238,406.19 8.04% 2,285,515.13 5.64% 生产成本 52,741,184.48 100.00% 40,517,181.82 100.00% 2014年，公司53.69%的主营业务成本为当期生产的产品成本；2015年，公司82.69%的主营业务成本为当期生产的产品成本。如下基于生产成本的构成，针对原材料的变动做了分析：假设外购材料的采购价格变动10%、20%，其他因素均不发生变化，外购材料的采购价格对公司主营业务成本影响的性分析如下： 主营业务成本变动比例 材料价格变动 2015年 2014年 上涨10% -4.41% -5.12% 下降10% 4.41% 5.12% 上涨20% -8.82% -10.24% 下降20% 8.82% 10.24% 由于公司产品的性质，公司的直接材料主要是铜，铜的成本约占直接材料成本60%-75%左右，因此铜价的下跌会直接导致生产成本中直接材料的占比下降。如图1所示，2014年全国铜现货整年的平均价格为49,862.20元每吨，在5万元每吨上下浮动；2015年全国铜现货的平均价格为41,191.35元每吨，在4万元上下浮动，与2014年相比较，2015年的铜价下跌20%左右。 图1铜现货均价 综上所述，报告期内，原材料价格的下跌降低了公司主营业务成本。 【主办券商回复】 （一）调查程序 取得并核查会计师成本倒轧表底稿，抽取不同类别产品的成本计算表，取得报告期内公司期初、期末的存货明细，查阅wind咨询报告期内铜价的波动，对原材料价格变动对营业成本影响的性分析进行复核，生产人员、财务人员。 （二）事实依据 会计师的成本倒轧表、公司的成本计算表、存货明细表、wind咨询关于铜价波动表、性分析表，提纲。 （三）分析过程 A、对会计师的成本倒轧表进行复核，确认公司产品成本的构成，未发现异常； B、取得产品的成本计算表，对不同类别的产品成本的构成进行复核，核查确认铜材料成本占公司产品成本的比例，未发现异常； C、取得存货的明细表，复核公司由当期生产的产成品所结转的主营业务成本占当期总主营业务成本的比例，确认占比无误； D、查阅wind咨询报告期内铜价的波动，确认铜价的波动符合实际情况。 E、通过当期销售结转的库存商品比对当期期初的库存商品，测算出当期销售的库存商品占当期生产的产品的比例，未见异常。 （四）结论意见 经核查，主办券商认为，报告期内原材料价格的下跌降低公司的营业成本。 （2）公司为规避原材料价格波动风险所采用的风险控制方法及其有效性。 公司在针对原材料价格波动风险方面的控制方法主要包括： 针对不同铸造周期的产品确定不同的定价方式，对于铸造周期较短的产品，公司的合同价是以原材料的市价为基础，同时考虑未来原材料价格的波动趋势；对于铸造周期较长的大型项目，合同价格与铸造期间铜价的波动有关，每隔一定的周期重新根据主要铜价的波动情况重新确定合同的价款（如预期未来铜价下跌的可能性较高，则公司会战略性地选择以当期的市价锁定合同的价格）。 公司的采购实行最低库存法，不存在提前囤货的情况。公司的主要原材料为电解铜，其采购价格由期货点价加上供应商当日门市升贴 水定价构成，并签署点价协议。 【主办券商回复】 （一）调查程序 查阅了公司的存货明细账、会计师的成本倒轧表、采购合同、采购入库单、采购、销售合同，查阅wind咨询上关于铜价的情况，了公司的采购人员、销售人员。 （二）事据 存货明细表、成本倒轧表、采购合同、采购、采购入库单、销售合同、提纲。 （三）分析过程 A、抽查了不同定价类型的销售合同，查阅wind咨询对应期间铜价的变化，了解公司的定价依据，经核查未发行公司销售的产品有亏本的情况，公司针对原材料价格波动分析的防范措施得当有效的实施。 B、了解公司的采购模式，查阅公司的采购合同、采购及原材料的入库单，了公司采购负责人，确认公司采购方面不存在囤货的情形。 C、取得会计师的成本倒轧表，针对公司生产成本的构成进行复核。报告期内，公司材料成本占比下降。 （四）结论意见 经核查，主办券商认为，公司针对原材料价格波动风险采取相关的风险控制措施，并且得到了有效的执行。 3、请公司补充分析披露规范现金坐支的具体措施。请主办券商及会计师核查该措施的有效性及执行情况，并针对公司采购循环、销售循环相关内控制度的有效性及公司执行情况发表意见。 【公司回复】 已在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“四、公司主营业务相关情况”之“（二）报告期内主要客户情况”补充披露如下： 公司对于现金坐支行为做了具体的制度，具体如下：购买物品或收取货款，尽量使用支票、汇款等转账方式，减少现金交易；不论何种来源收入的现金，当累计收入到达1万元，必须及时存入银行，不能存在坐支现金的情况；支付现金，应该从库存现金中支付或从银行提取，不得从现金收入直接支付，坐支现金。 【主办券商回复】 （一）调查程序 查阅了公司的现金日记账、银行日记账，抽查了公司现金收入、现金支出的相关凭证，了解公司的业务流程，针对公司采购、销售等流程执行了穿行测试，查阅公司销售明细账，抽查报告期内签订的销售合同；抽查公司近两年一期的大额收入凭证，以及相关合同、等；了公司的财务人员，销售人员、采购人员。 （二）取得的 公司的现金日记账、银行日记账，销售合同，收入的明细账，业务流程的相关凭证。 （三）分析过程 取得公司销售明细账，现金日记账，银行日记账进行核对。经核对，报告期内，公司存在坐支现金的情况，自股份公司成立以来，公司不存在现金收入，无坐支现金行为。 （四）结论意见 经核查，主办券商认为，报告期内，公司存在坐支现金行为，自股份公司成立以来，公司无坐支现金行为。 会计师认为，报告期内，公司存在坐支现金行为，自股份公司成立以来，公司无坐支现金行为。 请主办券商及会计师针对公司采购循环、销售循环相关内控制度的有效性及公司执行情况发表意见。 【主办券商回复】 （一）调查程序 查阅了公司关于销售、采购的相关制度文件，对销售和采购环节执行穿行测试；了公司的销售人员、采购人员。 （二）事实依据 销售及采购相关制度、销售合同、采购合同、、收款单、提纲。 （三）分析过程 公司针对采购循环、销售循环制定了《进厂原料质量技术标准》、《质检科管理制度》、《营销科管理标准》、《财务管理制度》、《现金管理制度》等一系列配套管理制度。 公司的采购、销售循环相关的内部控制制度包括： （1）采购与付款循环，主要控制节点 A、申请与审批相互，收发物料与记账相互，执行内检查与业务办理相互。 B、原材料经质检科验收后入库，采购人员将采购清单及递交财务人员，财务人员根据递交的材料进行记账。 （2）销售与收款循环，主要控制节点和措施 A、职责分工明确且合理，不相容岗位分离：发送货物与开票相互；发送货物与记账相互；收取货款与营业收入、应收账款记录相互；编制客户对账单与收款、记账业务相互； B、《财务管理制度》中对应收账款的核算及管理做了具体的，并且了财务部须每年定期对应收账款进行账龄分析，计提相应的减值准备； 针对采购循环、销售循环，执行了以下程序：通过查阅采购、销售相关的内部控制制度文件，以及对相关人员的，确认公司采购、销售循环内控制度设计的合；了解采购的各个环节，查阅了与采购及付款相关的制度，分别抽取2014年和2015年62.23%和71.42%的采购，检查了采购申请单、合同、入库单、付款审批单、等资料，确认内部控制是否执行到位；了解销售业务流程，查阅公司销售与收款的收款制度和收入明细账，抽查了公司2014年和2015年84.89%、81.56%的收入凭证、合同、等相关凭证，核查收入是否真实、准确、完整，以核查内控是否执行到位。 （四）结论意见 经核查，主办券商认为，公司的采购循环、销售循环相关的内部控制设计合理，并得到了有效执行。 会计师认为，公司的采购循环、销售循环相关的内部控制设计合理，并得到了有效执行。 4、请公司结合内外部因素量化分析2014年公司亏损的原因。 【公司回复】 公司2014年、2015年盈利情况如下： 单位：元 2015年度 2014年度 项目 金额 占比 金额 占比 营业收入 67,008,709.41 100.00% 44,713,774.59 100.00% 营业成本 43,246,446.44 64.54% 27,870,809.91 62.33% 营业毛利 23,762,262.97 35.46% 16,842,964.68 37.67% 管理费用 12,184,553.06 18.18% 10,914,808.13 24.41% 财务费用 5,495,655.82 8.20% 4,313,641.43 9.65% 销售费用 2,401,841.22 3.58% 2,959,373.13 6.62% 营业利润 3,566,980.40 5.32% -1,441,165.67 -3.22% 利润总额 5,681,754.09 8.48% -58,363.62 -0.13% 净利润 4,382,730.57 6.54% -329,899.81 -0.74% 从上述表格对比来看，公司2014年亏损主要原因为管理费用和财务费用占营业收入的比重较高。 （1）管理费用明细 单位:元 2015年度 2014年度 项目 占营业收入 占营业收入的比 金额 金额 的比例 例 人工成本 9,224,008.81 13.77% 7,242,570.30 16.20% 折旧费 1,158,538.24 1.73% 1,199,726.72 2.68% 其他 1,802,006.01 2.69% 2,073,456.15 5.53% 合计 12,184,553.06 18.18% 10,914,808.13 24.41% 公司2014年管理费用较2015年占营业收入的比重较高，主要是2015年随着收入规模的增加，属于半变动成本的人工成本及计入管理费用的折旧费未随收入规模的增加而同比例增加。 公司2014年末、2015年末按照岗位分类的人员明细如下： 岗位 2015.12.31 2014.12.31 行政管理人员 43 40 业务人员 8 7 财务人员 5 5 专业技术人员 102 66 普通员工 344 257 合计 502 375 管理人员成本属于半固定成本，不会随收入的增长同比例增长，使得2014年管理人员人工成本占营业收入的比重高于2015年。 2015年，非生产用固定资产与2014年相比保持相对稳定，计入管理费用的折旧费未随收入规模的增加而同比例增加。 此外，与同行业挂牌公司铜相比，2014年桐青工艺、铜固定资产分别为6,423.73万元、197.56万元,固定资产占营业收入的比重分别为143.66%、11.03%。公司固定资产主要为房屋及建筑物，占固定资产原值比例为62.08%，公司生产办公场所均为自行购买或建设，固定资产较多导致公司与同行业相比折旧费用较高。同时，公司为维持生产大型教用品的能力，保持了一支具有较多管理人员及生产人员的队伍，导致人力成本偏高。 （2）财务费用明细 单位：元 2015年度 2014年度 项目 占营业收入 占营业收入的比 金额 金额 的比例 例 利息支出 2,893,452.63 4.32% 3,748,727.39 8.38% 减：利息收入 48,075.66 0.07% 11,287.95 0.03% 银行手续费 521,159.46 0.78% 529,723.36 1.18% 汇兑损益 -71,790.32 -0.11% -3,521.37 -0.01% 资金占用费 63,071.67 0.09% 50,000.00 0.11% 黄金租借费 2,137,838.04 3.19% - - 合计 5,495,655.82 8.20% 4,313,641.43 9.65% 2014年公司短期借款7000万，2015年公司短期借款4000万元、黄金租借3978.30万，2015年借款金额并未随收入的增长同比例增长，导致2014年财务费用占营业收入的比例过高。 综上所述，由于公司固定成本、人工成本较高以及资本金短缺导致融资成本较高等原因，2014年公司较低的收入规模导致公司出现亏损。 5、根据内核反馈意见回复，公司存在客户未按合同支付进度款的情形。（1）请公司按照客户明细补充分析披露两年以上应收账款未收回的原因，说明可收回性。（2）请公司补充说明客户未按合同支付货款的情形下，订制类库存商品是否存在减值的风险。 请主办券商及会计师：（1）结合行业平均水平及公司结算政策核查公司应收账款坏账计提政策是否谨慎；（2）核查公司存货的减值情况，说明核查程序及取得的相关；（3）针对上述事项发表意见。 【公司回复】 （1）公司已在公开转让说明书之“第三节公司财务”之“五、最近两年的主要会计数据及重大变化分析”之“（四）公司主要资产情况及重大变动分析”补充披露如下： 报告期内，公司应收账款账龄两年以上的明细如下： 单位：元 2014年 金额 账龄 原因 洛阳铜加工集团金象 40,000.00 5年以上 未收回的尾款 艺术制品有限公司 南京品映社文化 10,000.00 2年至3年 未收回的尾款 有限公司 湘潭碧桂园房地产开 客户内部交接，资料遗失，预计今 143,500.00 2年至3年 发有限公司 年还款 江玉嵩 480.00 2年至3年 未收回的尾款 中国工商银行股份有 30,150.00 3年至4年 客户改变合同条款，合同纠纷 限公司江西省分行 合计 224,130.00 单位：元 2015年 金额 账龄 原因 沈阳工业博物馆 450,000.00 2年至3年 对方资金困难，今年下半年回款 洛阳铜加工集团 金象艺术制品有 40,000.00 5年以上 未收回的尾款 限公司 南京品映社文化 10,000.00 3年至4年 未收回的尾款 有限公司 湘潭碧桂园房地产 客户内部交接，资料遗失，预计今年还 143,500.00 3年至4年 开发有限公司 款 宜春市新城建设发 101,706.22 2年至3年 对方资金困难，预计今年下半年回款 展有限公司 中国工商银行股份 有限公司江西省分 30,150.00 4年至5年 客户改变合同条款，合同纠纷 行 合计 775,356.22 如上表所示，公司两年以上应收账款未收回的原因主要包括：①客户公司由于资金困难，未能及时回款；②存在合同纠纷，修改了合 同的相应条款；③订单的合同尾款。针对资金困难的公司，公司及时跟进，了解对方实时状态，上表所述应收款公司预计今年能够收回；针对有合同纠纷的公司，由于涉及金额较少，通过司法程序收回的成本较高，因而该类别款项可回收性较低；对于合同尾款，该类别款项可回收率较低。公司已对上述应收账款计提了相应的减值准备。 （2）请公司补充说明客户未按合同支付货款的情形下，订制类库存商品是否存在减值的风险。 对于库存商品来说，公司部分库存商品为有订单的库存商品，不存在减值迹象；同时公司的库存商品属于工艺品，具有一定的收藏价值，并且公司的库存商品具有一定的独特性，大部分库存商品均需要设计，库存商品的价值较高，不存在减值迹象；另外，铜工艺品可回炉重塑（铜工艺品的主要成分为铜及少量的锌、镍等金属材料，这些金属材料均可以回炉重新利用），回炉重塑的损失极低，滞销的铜工艺品回炉重塑增加的成本为所损失的材料成本以及新的人工费用和制造成本。根据公司的产品成本构成，直接材料成本占生产成本的比重在45%-60%，工艺品的毛利率在35%-50%左右，由于无订单的库存商品主要为小件工艺品，直接材料占比较高，初步估算以50%作为直接材料的占比，按照上述数据进行测算，回炉重塑后产品仍可保持2.60%以上的毛利。而在材料成本占比较高的，回炉重塑毛利将更高。公司滞销的铜工艺品第一次回炉重塑的铜工艺品售价仍高于成本价，不存在减值。公司报告期内，产品未出现过回炉重塑情况。 【主办券商回复】 （1）结合行业平均水平及公司结算政策核查公司应收账款坏账计提政策是否谨慎 （一）调查程序 查阅了同行可比公司铜的公开转让说明书、审计报告、年度报告；查看了公司的销售合同、审计报告；查阅了公司应收账款的回收记录及相关的凭证；了会计师、公司销售负责人、财务人员。 （二）事实依据 铜公开转让说明、审计报告及年度报告，公司的销售合同，应收账款的相关凭证，会计师、销售负责人和财务人员的记录。 （三）分析过程 经核查，公司的同行可比公司为铜，其应收账款的坏账准备计提情况如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内 0 0 1-2年 10% 10% 2-3年 50% 50% 3年以上 100% 100% 铜的主要产品和服务可分为铜工艺品、铜工业制品、园林景观雕塑和铜建筑装饰制品四类。该公司的产品按照桐青工艺的分类主要为小件产品和大件产品，无特大件产品。 公司应收账款的坏账准备政策如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 1.00 1.00 1至2年 8.00 8.00 2至3年 30.00 30.00 3至4年 50.00 50.00 4至5年 100.00 100.00 5年以上 100.00 100.00 公司的主营产品包括小件产品、大件产品和特大件产品，特大件产品的制造周期超过一年。公司在销售产品过程中，小件产品在销售过程中，主要是先收齐款项，才发货；大件及特大件的收款方式如下：双方签订意向书、合同之后，客户支付预付款，随着项目铸造的进行，客户需根据阶段付款，在产品制作完成阶段后，客户需支付70%-95%的合同款，如需安装的产品则会预留25%的安装款，最后商品送达客户验收完毕，客户支付除5%左右的质保金之外的余款，公司的销售合同签订时约定尾款收取时间为项目完工后的1年或2年。报告期内，公司的应收账款账龄主要为1年以内，87%以上应收账款的账龄在两年以内。 公司按铜的坏账准备政策测算了2014年和2015年账龄在两年以内的应收账款应计提的坏账准备余额分别为60,156.65元和83,770.00元，公司实际计提的坏账准备余额分别为97,141.43元和112,848.07元。同时，公司的客户大部分为大型企业、、部门及艺术家等，客户信誉较好，应收账款回款可能性较大。公司应收账款坏账准备计提政策相比铜是更为谨慎的。 （四）结论意见 经核查，主办券商认为，公司应收账款坏账计提政策是谨慎的。 会计师认为，公司应收账款坏账计提政策是谨慎的。 （2）核查公司存货的减值情况，说明核查程序及取得的相关证 据。 （一）调查程序 查阅了公司采购合同、销售合同、存货的库龄及成本表、存货的进销存表；查阅了wind咨询报告期内铜价的波动情况；了相关生产人员、会计师。 （二）事实依据 公司的销售合同、存货的库龄统计表、成本表和进销存表、2014年及2015年铜价波动表、提纲。 （三）分析过程 经核查，公司原材料不存在减值的原因主要如下：公司的产成品属于工艺品，具有一定的收藏价值，并且公司的产成品具有一定的独特性，大部分产成品均需要设计，产成品的价值较高，不存在减值迹象。公司2014年及2015年原材料余额分别为2,482万元和2,917万元。公司2014年10月份签订9,000万的四川阿坝项目，项目预计金属材料费2,354万元，另外公司2015年签订印度大佛项目，项目金额将近3个亿，需耗用更多的金属材料，公司库存的原材料基本可以用于上述项目。综上所述，尽管铜材价格呈现下跌状态，但公司的原材料不存在减值迹象；公司的在产品大部分均有订单，不存在减值的迹象；对于库存商品来说，公司部分库存商品为有订单的库存商品，不存在减值迹象；同时公司的库存商品属于工艺品，具有一定的收藏价值，并且公司的库存商品具有一定的独特性，大部分库存商品均需要设计，库存商品的价值较高，不存在减值迹象；另外，铜工艺 品可回炉重塑（铜工艺品的主要成分为铜及少量的锌、镍等金属材料，这些金属材料均可以回炉重新利用），回炉重塑的损失极低，滞销的铜工艺品回炉重塑增加的成本为所损失的材料成本以及新的人工费用和制造成本。根据公司的产品成本构成，直接材料成本占生产成本的比重在45%-60%，工艺品的毛利率在35%-50%左右，由于无订单的库存商品主要为小件工艺品，直接材料占比较高，初步估算以50%作为直接材料的占比，按照上述数据进行测算，回炉重塑后产品仍可保持2.60%以上的毛利；而在材料成本占比较高的，回炉重塑毛利将更高。公司滞销的铜工艺品第一次回炉重塑的铜工艺品售价仍高于成本价，不存在减值。公司报告期内，产品未出现过回炉重塑情况。 （四）结论意见 经核查，主办券商认为，公司的存货不存在减值的迹象。 会计师认为，公司的存货不存在减值的迹象。 6、请公司补充分析披露除员工集资款外，其他应付款项下的单位名称及对应金额、款项性质。 【公司回复】 公司已在公开转让说明之“第四节公司财务”之“五、最近两年的主要会计数据及重大变化分析”之“（五）公司主要负债情况及重大变动分析”之“6、其他应付款”中补充披露如下： 2014年除内部集资外，其他应付款明细如下： 单位：元 名称 金额 占比 款项性质 陈镇波 7,439,348.45 40.53% 借款 工作衣押金 55,249.16 0.30% 员工押金 唐陆和 1,100,000.00 5.99% 借款 殷庭国 1,062,500.00 5.79% 借款 侯小荣 1,461.32 0.01% 多扣款，待支付 合计 9,658,558.93 52.62% 2015年除内部集资外，其他应付款明细如下： 单位：元 名称 金额 占比 款项性质 工作衣押金 73,849.16 0.59% 员工押金 殷庭国 1,112,500.00 8.87% 借款 卢银涛 390,000.00 3.11% 借款 李小兰 1,000,000.00 7.97% 借款 唐陆和 1,113,071.67 8.87% 借款 侯小荣 351.45 0.00% 多扣款，待支付 合计 3,689,772.28 29.41% 公司由于运营资金较为紧张，并且公司银行授信额度有限，无法满足公司正常经营所需，故向个人拆借资金。殷庭国、唐陆和为公司大股东的朋友，借款情况如下：公司向唐陆和拆借了110万元，借款日期为2015年9月29日-2015年12月31日，利率为4.60%，同期银行贷款基准利率为4.6%，到期后公司又向其续借了一年，截至本反馈回复签署之日尚未支付利息；向殷庭国拆借100万，借款日期为2013年9月17日-2015年12月31日，利率为5%，同期银行贷款基准利率为6.00%，到期后公司又向其续借了一年，截至本反馈回复签署之日尚未支付利息；卢银涛为客户公司的代表人，由于客户资金紧张，暂时无法支付货款，由客户公司的代表人拆借个人资金给公司，无需支付利息；其他应付李小兰的款项详见公开转让说明之“第四节公司财务”之“七、关联方关系及关联交易”之“（二）关联方交易”，李小兰为公司实际控制人的配偶，拆借给公司的资金无支付利息。 上述资金的拆借发生于有限公司阶段，内部控制不健全，并未履行相应的程序，但公司依关法规操作，上述行为合规。 7、关于公司黄金租借行为。请公司补充分析披露：（1）采用黄 金租借方式进行融资的原因；（2）与建行新建支行、南昌洪都支行签署协议的具体条款、约定的费率、双方权责关系等情况；（3）其他非流动负债中黄金租借金额的构成明细；（4）评估黄金价格波动给公司黄金租借行为带来的风险，该融资方法对公司报告期及未来期间财务费用及经营业绩的影响，以及与其他融资方式相比为公司节约的利息支出情况等。 请主办券商核查上述事项以及公司的风险控制措施，评估公司的偿债能力以及该业务对公司持续经营能力的影响，并发表意见。 【公司回复】 公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“五、最近两年的主要会计数据及重大变化分析”之“（五）公司主要负债情况及重大变动分析”之“7、其他非流动负债”中补充披露如下： （1）公司采用黄金租借方式进行融资的原因如下：黄金租借业务是银行的一种类似于贷款的产品，即从银行借出黄金，到黄金交易所交割，同时锁定交割价格，到期时按锁定的价格还款。与一般的银行贷款相比，以黄金租借的方式融资具有方便快捷；借款的用途较为广泛；租借交易到期时，若银行同意，可直接续租，无需办理交割，手续简单。 （2）签订的黄金租借具体协议如下： ①甲乙双方（甲方为建行南昌洪都支行，乙方为公司）开展的黄金租借业务是指双方协商达成一致，在约定的期限内，甲方将自有黄金租借给乙方使用，乙方向甲方支付费用，到期时，乙方向甲方归还黄金。、 ②乙方租借黄金的用途为经营周转，甲方对该用途保留的。乙方在变更以上用途时，甲方有权提前收回所租出的黄金。 ③甲方有权根据乙方经营情况的变化要求乙方提前归还全部或部分黄金，或要求乙方提供其他甲方认为有效的抵质押。此种情况下，甲方以书面形式通知乙方，乙方应在收到甲方的书面通知后的五个交易日内按甲方要求归还黄金或提供有效足额。 ④出现以下情形之一时，乙方应提前归还全部黄金。 A.未按约定用途使用黄金 B.未按约定方式对租借黄金变现资金进行支付 C.未遵守承诺事项 D.突破约定财务指标 E.发生重大交叉违约事件 F.违反借款合同约定的其他情形。 ⑤乙方须履行以下义务： A．应及时向甲方提供真实、完整、有效的黄金或其变现资金的使用记录和资料； B．配合甲方进行租金变现资金的支付管理、贷后管理及相关检查； C．进行对外投资、实质性增加债务融资，以及进行合并、分立、股权转让等重大事项前整的甲方同意； D．甲方有权根据借金人资金回笼情况提前收回黄金； E．发生影响偿债能力的重大不利事项时及时通知甲方； F.资金回笼账户开立在甲方，及时提供资金回笼账户的资金进出情况。 ⑥黄金租借交易达成后，双方都应于租借起始日当日，通过上海黄金交易所会员服务系统完成租借申报，以实现黄金过户。 ⑦租借交易到期时，乙方应按时足额归还黄金，双方应于租借到期日通过上海黄金交易所会员服务系统完成租借还金申报，以实现黄金过户。 ⑧租借交易到期时，若乙方向甲方申请续租黄金且经甲方书面同意，则双方无需办理黄金交割。 ⑨上海黄金交易所实物租借过户申请表，借出方：中国建设银行股份有限公司，借入方名称：江西桐青金属工艺品有限公司，交割品种AU9999,买入货权分别为51千克、12千克、40千克、43千克和21千克，租借一年（364天）、一年（366天）、一年（366天）、一年（366天）、一年（366天）。 ⑩根据贵公司（桐青工艺）2015年3月27日的委托，确认贵公司与我行进行的黄金远期交易于2015年3月27日成交，交易日2015年3月27日，到期日（交割日）2016年3月25日，计价方式：元/克，委托交易量51千克，远期成交量246.02元/克，委托买卖方向： 买； 根据贵公司（桐青工艺）2015年4月14日的委托，确认贵公司与我行进行的黄金远期交易于2015年4月14日成交，交易日2015年4月14日，到期日（交割日）2016年4月14日，计价方式：元/克，委托交易量12千克，远期成交量243.48元/克，委托买卖方向：买； 根据贵公司（桐青工艺）2015年3月25日的委托，确认贵公司与我行进行的黄金远期交易于2015年3月25日成交，交易日2015年3月25日，到期日（交割日）2016年3月25日，计价方式：元/克，委托交易量40千克，远期成交量242.84元/克，委托买卖方向：买； 根据贵公司（桐青工艺）2015年3月23日的委托，确认贵公司与我行进行的黄金远期交易于2015年3月23日成交，交易日2015年3月23日，到期日（交割日）2016年3月23日，计价方式：元/克，委托交易量43千克，远期成交量241.23元/克，委托买卖方向：买； 根据贵公司（桐青工艺）2015年3月19日的委托，确认贵公司与我行进行的黄金远期交易于2015年3月19日成交，交易日2015年3月23日，到期日（交割日）2016年3月18日，计价方式：元/克，委托交易量21千克，远期成交量239.72元/克，委托买卖方向：买； (3)2015年12月31日，黄金租借金额构成明细如下： 单位：元 项目名称 2015年12月31日 黄金 39,783,011.50 黄金租赁费 486,545.00 黄金升水 619,027.74 合计 40,888,584.24 （4）公司在租借黄金的时候，同时购买远期交易，锁定了还款的金额，推背图 详解因此黄金价格的波动对公司租借黄金行为无影响；报告期内，公司因黄金租借行为产生了2,137,838.04元财务费用，截止至本反馈意见签署日，公司已经归还黄金，因此该行为对未来经营业绩不产生影响，黄金租借行为实际利率为6.33%，公司银行贷款的利率范围主要为5.35%-5.98%，黄金租借行为并未为公司节约利息，公司通过该项方法进行融资主要是考虑其借款条件较为宽松，用款范围较广，没有过多的，并且操作手续简单、快捷，无需等待银行的头寸。 请主办券商核查上述事项以及公司的风险控制措施，评估公司的偿债能力以及该业务对公司持续经营能力的影响，并发表意见。 【主办券商回复】 （一）调查程序 查阅了公司黄金租借合同、远期交易合同、贷款合同、审计报告，公司委托上海狮王黄金有限责任公司交易协议书，相应的银行入账单；查阅了中国人民银行同期贷款利率表；了相关财务人员；查阅了相关的还款凭证，查阅了公司的重大销售合同。 （二）事实依据 黄金租借合同、远期交易合同、贷款合同、审计报告、委托交易协议书、记录、银行入账单和还款凭证。 （三）分析过程 经查阅公司的黄金租借合同、公司同期的贷款合同和公司财务人员，确认公司采用黄金租借方式进行融资的原因； 经查阅公司的黄金租借合同，核实黄金租借合同的相关条款，未见异常； 查阅会计师黄金租借的工作底稿，对其期末余额进行复核，未见异常； 经核查，公司在采用租借黄金的方式进行融资的同时，委托银行购买了远期交易，锁定了归还黄金的价格，控制了黄金价格波动所带来的风险。 经查看，公司与同行可比公司铜的偿债能力财务指标如下： 同行业上市公司 项目 本公司 差异 铜 2015年度 资产负债率（母公司） 41.98% 71.36% -29.38% 流动比率 3.71 0.89 2.82 速动比率 2.83 0.14 2.70 权益乘数 1.72 3.49 -1.77 每股净资产 1.52 2.38 -0.86 2014年度 资产负债率（母公司） 61.49% 70.06% -8.57% 流动比率 1.38 0.88 0.50 速动比率 0.65 0.13 0.52 权益乘数 2.60 3.34 -0.74 每股净资产 1.02 2.36 -1.34 可以看出，公司的资产负债率均高于同行业上市公司平均水平，流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均水平，公司短期偿债能力和长期偿债能力低于同行业可比公司，主要原因为公司承接较多的大项目，需要较多的流动资金和公司存货余额较多。 经核查，确认公司报告期内经营活动净现金流分别为13,564,316.31元和9,458,941.71元；并且报告期内，公司签订了9000万的四川阿坝项目及2.75亿元的印度项目等重大合同，正在履行的重大合同金额为39,143.00万元；除此之外，公司具有银行7000万元的授信额度，可以通过续借的方式到期的贷款。经核查，公司已经于2016年4月归还了向建行租借的黄金，公司不存在无法租借的黄金问题，租借黄金业务对公司的持续经营能力影响较低。 综上所述，公司不存在偿债能力不足的情形。 （四）结论意见 经核查，主办券商认为公司采用黄金租借行为进行融资的方式风险可控，不存在偿债能力不足的情形，该项业务对公司的持续经营能力不产生影响。 8、请公司说告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规 范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 【公司回复】 公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“七、关联方关系及关联交易”之“（二）关联方交易”补充披露如下： 报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其关联方的应收款项余额如下： 单位：元 2015年12月31日 2014年12月31日 项目名称 关联方 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 其他应收款 陈欢 55,000.00 4,400.00 55,000.00 550.00 应收陈欢的款项为固定资产处置应收款，属于关联方非经营性占用资金。报告期内，公司存在过1次关联方占用资金的情况，该事项的发生时间为报告期内，并未履行关联方交易的决策程序。截止至提交申报材料前，应收陈欢的款项已经收回，鉴于金额较小，并且事项发生于报告期内，该时公司尚未建立避免关联方资金占用的相关制度。 因此，发生关联方资金占用之时，相关关联方未支付相应的资金占用费，具有一定的瑕疵。 上述资金占用发生于有限公司阶段，历时公司尚未建立避免关联方交易决策制度。公司整体变更为股份公司后，公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度对关联方的交易作出了明确的，公司的关联交易需履行制度的必要程序。 【主办券商回复】 （一）调查程序 查看科目余额表，其他应收账款明细账、其他应付账款明细账，查看银行流水账，公司实际控制人 （二）事实依据 科目余额表、其他应收账款明细账、其他应付账款明细账、银行流水账、提纲。 （三）分析过程 经审核银行对账单、科目余额表、其他应收账款明细账、其他应付款明细账，公司在报告期内存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况。具体明细如下： 单位：元 2015年12月31日 2014年12月31日 项目名称 关联方 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 其他应收款 陈欢 55,000.00 4,400.00 55,000.00 550.00 公司应收陈欢的款项为处置固定资产款项应收款，属于关联方占用资金。其已于2016年4月13日收回。 报告期内，公司处于有限责任公司阶段，内部控制不健全，股份公司成立之后，公司完善了相关的内部控制制度，制订了《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金做了明确、并对防范资金占用的措施做了明确的。 此外，公司控股股东、实际控制人陈镇波出具了《实际控制人不 占用公司资金》的承诺，承诺如下：本人严格遵守《关联交易决策制度》等公司制度，公司与本人之间没有发生资金拆借、代垫款项等资金占用事项；本人不存在因上述事项而损害公司利益及其他股东的行为；本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失及其他相应的法律责任。 （四）结论意见 经核查，主办券商认为，报告期内，公司存在资金占用情形，但占用金额较小且已于提交申报材料之前清理完毕。此外，公司的控股股东、实际控制人陈镇波已出具《实际控制人不占用公司资金》的承诺。自股份公司成立之日起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。公司资产，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，符合挂牌条件。 经办律师认为，报告期内，公司存在资金占用情形，但占用金额较小且已于提交申报材料之前清理完毕。此外，公司的控股股东、实际控制人陈镇波已出具《实际控制人不占用公司资金》的承诺。自股份公司成立之日起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。公司资产，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，符合挂牌条件。 会计师认为，报告期内，公司存在资金占用情形，但占用金额较小且已于提交申报材料之前清理完毕。此外，公司的控股股东、实际控制人陈镇波已出具《实际控制人不占用公司资金》的承诺。自股份公司成立之日起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。公司资产，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，符合挂牌条件。 9、公司披露在其厂区内搭建了工棚等临时建筑（多为钢结构）。 请公司补充披露：（1）未办证的房产对于公司正常生产经营的重要性；（2）无理产权证的原因，是否存在完全无理的问题，补办事项的进展及是否可行、可预期；（3）公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失；（4）以上事项是否影响公司的持续经营能力。请主办券商、律师核查上述事项、发表明确意见。 【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》“重大事项提示”中“（七）临时建筑未办理房产证的风险”部分补充披露如下： 公司临时建筑为特大型合同生产期间的应急手段，且该临时建筑的面积与有房产证的房屋面积相比，其比例较低，该等临时建筑对特大型合同的生产有一定的作用，但从整体来看，不是公司不可或缺的基本生产场所。鉴于公司所处地段为严格控制新建房屋区域，公司无法通过正常审批流程取得建房许可，故该等临时建筑存在完全无理产权证的问题。 未办证房产存在被强制拆除，公司存在被处罚的风险。由于是临时搭建的工棚，内置设备、设施较少，若需拆迁、原有钢结构可回收利用，产生的费用较少，对公司正常生产经营不会造成影响。长堎工业园区管委会已承诺在公司完成大型订单期间，对临时建筑不予拆除和处罚。若相关部门就此事项要求公司缴纳罚款，公司实际控制人陈镇波愿意承担全部费用。公司承诺在上述大型订单完成后及时将该等临时建筑予以拆除，拆除费用及相关经济损失较小，不会对公司的持 续经营能力产生实质性影响。 【主办券商回复】 （1）未办证的房产对于公司正常生产经营的重要性； （一）调查程序 主办券商了新建区长堎工业园区管理委员会的工作人员，了公司相关人员，查阅了公司提供的《房屋所有权证》、新建区长堎工业园区管委会出具的《情况说明》、南昌市新建区住房和城乡规划建设局出具的《证明》、公司出具的《情况说明》、公司出具的《承诺函》、公司实际控制人陈镇波出具的《承诺书》等文件，并进行了实地考察。 （二）事实依据 记录、《房屋所有权证》、新建区长堎工业园区管委会出具的《情况说明》、南昌市新建区住房和城乡规划建设局出具的《证明》、公司出具的《情况说明》、公司出具的《承诺函》、公司实际控制人陈镇波出具的《承诺书》。 （三）分析过程 根据公司提供的资料，该等未办证的房产建筑总面积约为3,177平方米；根据公司的《房屋所有权证》，公司有房产证的房产建筑总面积为51,637.66平方米；未办证的房产面积与有房产证的房产面积的之比约为6:100。 根据公司出具的《情况说明》，未办证临时建筑的搭建原因为：公司分别在2014年和2015年签订了特大型铜像生产制造合同，该合 同标的尺寸巨大（四川昌列寺莲师圣像高达73米，印度SOU铜像高达157米），公司原有厂房不能满足相关生产需要；同时公司所处地段为严格控制新建房屋区域，公司无法通过正常审批流程取得建房许可；因订单工期紧张，公司无奈之下在厂区内临时搭建了工棚。 目前该等建筑主要用于上述大型订单产品的模型放大、铜壁薄件的整修、打磨等。公司承诺在上述大型订单完成后及时将该等临时建筑予以拆除。根据新建区长堎工业园区管委会出具的《情况说明》，新建区长堎工业园区管委会对上述临时建筑知情并承诺在公司大型订单生产期间不予拆除和处罚。 （四）结论意见 经核查，主办券商认为，由于公司临时建筑为特大型合同生产期间的应急手段，且该临时建筑的面积与有房产证的房屋面积相比，其比例较低，该等临时建筑对特大型合同的生产有一定的作用，但从整体来看，不是公司不可或缺的基本生产场所。 经办律师认为，由于公司临时建筑为特大型合同生产期间的应急手段，且该临时建筑的面积与有房产证的房屋面积相比，其比例较低，该等临时建筑对特大型合同的生产有一定的作用，但从整体来看，不是公司不可或缺的基本生产场所。 （2）无理产权证的原因，是否存在完全无理的问题，补办事项的进展及是否可行、可预期； （一）调查程序 主办券商了公司相关人员和新建区长堎工业园区管理委员 会的工作人员、取得了公司出具的《情况说明》。 （二）事实依据 记录、公司出具的《情况说明》。 （三）分析过程 根据公司出具的《情况说明》，公司位于南昌市新建区长堎外商投资工业区工业三19号，所处地段是区严格控制建房的区域，公司无法通过正常审批流程取得建房许可。根据对新建区长堎工业园区管委会工作人员的记录，管委会知悉公司该等建房事宜，并承诺在公司完成大型订单的生产期间不予拆除。 （四）结论意见 经核查，主办券商认为，由于公司所处地段为严格控制新建房屋区域，相关部门不接受公司新建房屋的相关申请，公司无法通过正常审批流程取得建房许可，故该等临时建筑存在完全无理产权证的问题。 经办律师认为，由于公司所处地段为严格控制新建房屋区域，相关部门不接受公司新建房屋的相关申请，公司无法通过正常审批流程取得建房许可，故该等临时建筑存在完全无理产权证的问题。 （3）公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失； （一）调查程序 项目组了公司相关人员，查阅了公司出具的《情况说明》、《临建厂房情况表》，取得了公司出具的《承诺函》、公司实际控制人 陈镇波出具的《承诺书》、新建区长堎工业园区管委会出具的《情况说明》、南昌市新建区住房和城乡规划建设局出具的《证明》等文件。 （二）事实依据 记录、公司出具的《情况说明》、《临建厂房情况表》，公司出具的《承诺函》、公司实际控制人陈镇波出具的《承诺书》、新建区长堎工业园区管委会出具的《情况说明》、南昌市新建区住房和城乡规划建设局出具的《证明》。 （三）分析过程 由于公司该等临时建筑没有取得相关规划许可、施工许可等审批文件，无理房屋所有权证，公司存在被处罚、被强制拆除房屋的风险。 根据南昌市新建区住房和城乡规划建设局于2016年3月14日出具的《证明》，证明“公司在报告期内能够遵守国家和地方土地管理法律、法规、规章和规范性文件的，公司不存在因违反房屋管理法律、法规、规章和规范性文件受到该局行政处罚的情形”。根据新建区长堎工业园区管委会出具的《情况说明》，新建区长堎工业园区管委会对上述临时建筑知情并承诺在公司大型订单生产期间不予拆除和处罚。根据公司出具的《承诺函》，公司一旦完成了大型订单，将拆除临时建筑。根据公司控股股东出具《承诺函》，如因本公司临时工棚等未取得相应手续的建筑被强制拆除而给公司造成损失，控股股东承诺无条件将上述损失对应的金额以现金的方式赔偿给公司（上述损失包括但不限于罚款、给公司业务造成的直接损失及相应搬迁费用 等）。 根据公司提供的《临建厂房情况表》，上述临时建筑的总面积约3,177平方米，总造价约276.44万元；由于是临时建筑，内配设施、设备较少，存放的大型设备主要有行车等；该等建筑主要为钢结构厂房，拆除费用约为7万元至10万元，主要为人工费用；拆除后的钢材等可回收利用，损耗率约为30%，预计损失82.93万元。预计房屋拆除所致经济损失总共约为89.93万元至92.93万元。 （四）结论意见 经核查，主办券商认为，未办证房产存在被强制拆除，公司存在被处罚的风险。由于是临时搭建的工棚，内置设备、设施较少，若需拆迁、原有钢结构可回收利用，产生的费用较少，对公司正常生产经营不会造成影响。公司承诺一旦完成大型生产订单，立即拆除临时建筑。长堎工业园区管委会已承诺在公司完成大型订单期间，对临时建筑不予拆除或处罚。若相关部门就此事项要求公司缴纳罚款，公司实际控制人陈镇波愿意承担全部费用。因此，未办证房产存在一定的风险，但风险可以有效控制，不会影响公司的正常经营。 经办律师认为，未办证房产存在被强制拆除，公司存在被处罚的风险。由于是临时搭建的工棚，内置设备、设施较少，若需拆迁、原有钢结构可回收利用，产生的费用较少，对公司正常生产经营不会造成影响。公司承诺一旦完成大型生产订单，立即拆除临时建筑。长堎工业园区管委会已承诺在公司完成大型订单期间，对临时建筑不予拆除或处罚。若相关部门就此事项要求公司缴纳罚款，公司实际控制人 陈镇波愿意承担全部费用。因此，未办证房产存在一定的风险，但风险可以有效控制，不会影响公司的正常经营。 （4）以上事项是否影响公司的持续经营能力。 （一）调查程序 公司相关工作人员、查阅公司全部《房屋所有权证》、公司出具的《承诺函》。 （二）事实依据 记录、《房屋所有权证》、公司出具的《承诺函》。 （三）分析过程 根据公司提供的《房屋所有权证》，公司所有的房屋明细如下： 序 2 房屋产权证号 坐落 用途 面积（m） 发证日期 号 房权证新房总字 长堎工业园工业 1 办公楼 4,710.33 2004-3-11 第47492号 三19号3栋 房权证新房总字 长堎工业园工业 2 车间 11,842.85 2004-3-11 第47493号 三19号6栋 房权证新房总字 长堎工业园工业 综合车 3 13,626.58 2005-4-4 第53347号 三19号5栋 间 房权证新房总字 长堎工业园工业 4 住宅 4,661.53 2006-8-28 第68262号 三19号4栋 房权证新建县字 长堎工业园工业 5 门房 616.07 2009-4-28 第1000014990号 三19号1栋 房权证新建县字 长堎工业园工业 6 食堂 803.46 2009-4-28 第1000015137号 三19号2栋 房权证新建县字 长堎工业园工业 7 展示厅 412.54 2009-4-28 第1000015138号 三19号7栋 房权证新建县字 长堎工业园工业 生产管 8 263.08 2009-4-28 第1000015139号 三19号8栋 理楼 房权证新建县字 长堎工业园工业 结壳车 9 308.46 2009-4-28 第1000015140号 三19号9栋 间 房权证新建县字 长堎工业园工业 10 招待所 698.48 2009-4-28 第1000015142号 三19号10栋 房权证新建县字 长堎工业园工业 员工活 11 307.79 2009-4-28 第1000015143号 三19号11栋 动室 房权证新建县字 长堎工业园工业 小件轻 12 173.85 2009-4-28 第1000015144号 三19号12栋 砂房 房权证新建县字 长堎工业园工业 制模车 13 439.69 2009-4-28 第1000015146号 三19号15栋 间 房权证新建县字 长堎工业园工业 原材料 14 712.51 2009-4-28 第1000015147号 三19号17栋 仓库 房权证新建县字 长堎工业园工业 雕塑车 15 607.92 2009-4-28 第1000015148号 三19号18栋 间 新房权证新建字 新建县长堎镇工 16 车间 10,352.52 2015-9-14 第201505452号 业三19号23栋 新房权证新建字 新建县长堎镇工 17 车间 1,100.00 2015-9-14 第201505451号 业三19号24栋 合计 51,637.66 -- 公司未办证房产面积与有房产证房产的面积之比约为6:100，未办证厂房是由于特大型合同的生产需要临时搭建的，公司承诺在完成大型订单后立即拆除临时建筑，新建区长堎工业园区管委会也承诺在大型订单生产期间不予拆除或处罚。因此，公司存在未办证房产的事项不会影响公司的持续经营能力。 （四）结论意见 经核查，主办券商认为，公司临时建筑为特大型铜像合同生产期间的应急手段，且与有房产证的房屋相比比例较低，不是公司不可或缺的基本生产场所，长堎工业园区管委会承诺在大型订单完成期间不 予拆除或处罚，公司承诺在上述大型订单完成后及时将该等临时建筑予以拆除，拆除费用及相关经济损失较小，不会对公司的持续经营能力产生实质性影响。 经办律师认为，公司临时建筑为特大型铜像合同生产期间的应急手段，且与有房产证的房屋相比比例较低，不是公司不可或缺的基本生产场所，长堎工业园区管委会承诺在大型订单完成期间不予拆除或处罚，公司承诺在上述大型订单完成后及时将该等临时建筑予以拆除，拆除费用及相关经济损失较小，不会对公司的持续经营能力产生实质性影响。 10、请主办券商及律师核查徐书秀投资于公司的合规性及存在的法律风险，是否影响公司股权转让合规性、股权明晰。 【主办券商回复】 （一）调查程序 主办券商了徐书秀、黎红园，查阅了公司的工商档案，徐书秀及黎红园二人的身份证件、户籍文件、结婚证，南昌市渔业渔政局出具的《证明》、赣人字［2008］331号江西省人事厅《关于南昌市公管理局等25个事业单位列入参照公务员法管理的通知》以及洪编办发【2010】46号《关于市渔政渔船渔港监督管理站（南昌市水产技术推广站）更名的批复等文件。 （二）事实依据 记录、公司的工商档案、身份证、户口本、结婚证、南昌市渔业渔政局出具的《证明》、赣人字［2008］331号江西省人事厅《关 于南昌市公管理局等25个事业单位列入参照公务员法管理的通知》以及洪编办发【2010】46号《关于市渔政渔船渔港监督管理站（南昌市水产技术推广站）更名的批复的文件。 （三）分析过程 根据南昌市东湖签发的《居民身份证》显示：徐书秀，女，汉族，1965年1月7日出生，住址位于江西省南昌市东湖区。 根据南昌市渔业渔政局出具的《证明》，“徐书秀为该单位工作人员（非领导职务），未受过纪律处分或处罚；该单位2001年名为南昌市水产技术推广站（非参公事业单位），后更名南昌市渔政渔船渔港监督管理站，自2008年12月起被列入参照公务员法管理的事业单位之列，2010年更名为南昌市渔业渔政局。” 根据公司的工商档案，2001年12月15日，徐书秀与陈镇波等人签署股东协议书和公司章程，决定共同出资设立江西桐鑫金属工艺有限公司；2002年1月4日，有限公司设立；2016年2月，徐书秀将其持有公司100.3万元股权全部转让给黎红园（详见《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“五、公司股本形成及变化情况”）。 即徐书秀于有限公司成立之初即为公司股东，其当时的身份为南昌市水产技术推广站（该单位当时为非参公事业单位）办公室工作人员（一般工作人员，非领导职务），鉴于当时并无法律事业单位（非参公）工作人员（非领导职务）进行对外投资活动，徐书秀为具有完全民事能力和民事行为能力的自然人，不属于法律法规成为股东的情形，其投资公司的行为合规。 根据2006年1月1日起开始实行的《中华人民国公务员法》第五十第（十四）款，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。2008年12月，根据赣人字［2008］331号江西省人事厅《关于南昌市公管理局等25个事业单位列入参照公务员法管理的通知》，南昌市渔政渔船渔港监督管理站等25个事业单位列入参照公务员法管理的单位。2008年12月起徐书秀所在工作单位被列入参照公务员法管理的事业单位之列，徐书秀自此开始受《中华人民国公务员法》约束，而徐书秀仍持有有限公司股份，该行为存在一定的瑕疵。为规范起见，2016年2月，徐书秀将其所持股权全部转让给黎红园。 2016年2月25日，有限公司召开股东会，会议一致同意：同意徐书秀转让100.3万元股份给黎红园。转让方徐书秀与受让方黎红园签订了《股份转让协议书》。2016年3月23日，南昌市新建区市场和质量监督管理局核准了此次变更并换发了新的《营业执照》。 根据南昌市东湖区人民签发的《结婚证》，徐书秀与黎红园于1988年7月25日登记结婚。根据《中华人民国婚姻法》第十七条，“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”徐书秀在投资于公司时为夫妻共有财产投资，股权登记在徐书秀名下，故2016年2月将股权转让给黎红园（股权登 记在黎红园名下）时黎红园并未实际支付相应股权转让款。鉴于法律法规并无对事业单位非领导职务工作人员配偶经商的性明确，且股权转让后黎红园持有股权实持有并履行股东义务，不存在代持或其他股权纠纷的情形，故不影响公司股权清晰性。 （四）结论意见 经核查，主办券商认为，徐书秀投资公司时未违反当时相关法律法规；2008年12月，徐书秀所在工作单位被列入参照公务员法管理的事业单位，导致徐书秀持有有限公司股份的行为存在一定的瑕疵；2016年2月，徐书秀将其所持股权全部转让给黎红园，自此，该瑕疵已消除。徐书秀将其所持股权转让给黎红园未违反法律法规性明确，黎红园持有公司股份不构成对公司股权明晰性的障碍。 经办律师认为，徐书秀投资公司时未违反当时相关法律法规；2008年12月，徐书秀所在工作单位被列入参照公务员法管理的事业单位，导致徐书秀持有有限公司股份的行为存在一定的瑕疵；2016年2月，徐书秀将其所持股权全部转让给黎红园，自此，该瑕疵已消除。徐书秀将其所持股权转让给黎红园未违反法律法规性明确，黎红园持有公司股份不构成对公司股权明晰性的障碍。 11、请公司修改“土地使用权A”等表述。请主办券商核查。 【公司回复】 公司已在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“三、公司业务所依赖的关键资源要素”之“（二）公司主要无形资产情况”修改，具体如下： 单位：元 项目 原值 累计摊销 账面价值 无形资产 3,398,227.00 898,996.10 2,499,230.90 【主办券商回复】 （一）调查程序 取得无形资产入账的原始凭证、查看企业无形资产的摊销政策、取得会计师的工作底稿。 （二）事实依据 购买无形资产的相关、入账凭证，无形资产摊销政策、会计师工作底稿。 （三）分析过程 取得公司购买无形资产的相关凭证，，确认无形资产入账进展无误； 查阅公司无形资产摊销政策，核查确认公司无形资产摊销符合企业会计准则的； 复核无形资产的摊销，公司无形资产摊销无误； 取得会计师的工作底稿，确认公司无形资产入账价值、累计摊销额及账面余额准确。 （四）结论意见 经核查，主办券商认为，公司无形资产的入账价值、累计摊销额及期末余额正确，无形资产的摊销政策符合企业会计准则的。 二、申报文件的相关问题 （1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。 【回复】 公司已经按照“股”为单位列示股份数，详见《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“五、公司股本形成及变化”。 （2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。 【回复】 公司已列表披露可流通股股份数量，解限售准确无误，详见《公开转让说明书》之“二、股票挂牌情况”之“（二）股东所持股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”之“1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量”。 （3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。 【回复】 公司已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“一、基本情况”中按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。 （4）两年一期财务指标简表格式是否正确。 【回复】 已经核查，并在公开转让说明书中做相应修改。 （5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。 【回复】 公司挂牌后股票转让方式为协议转让，公司已经在《公开转让说 明书》之“第一节基本情况”之“（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等”中披露。 （6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。 【回复】 本次回复修改的文件已经重新签字盖章并签署最新日期。 （7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露，以能成功披露和归档。 【回复】 已按要求将披露文件上传到指定披露。 （8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。 【回复】 已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，公司自申报受理至本反馈回复签署日无重大事项需要在《公开转让说明书》中补充披露。 （9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。 【回复】 经公司及中介机构等相关责任主体检查，各自的公开披露文件中 不存在不一致的内容。 （10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。 【回复】 经公司及中介机构检查，不存在需要申请豁免披露的情况。 （11）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。 【回复】 已知悉，公司及中介机构将按期回复。 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准（试行）》及《公开转让说明书内容与格式》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 【回复】 公司及各中介机构已知悉上述要求，并针对上述要求对各申报文件进行了核查，确认该等文件满足上述要求。 58/59

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